证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2018-108
上海韦尔半导体股份有限公司
关于参与竞买深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投
资有限公司股权的风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟参与在云南产权交易所公开挂牌的云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称“云南城投”）全资子公司瑞滇投资管理有限公司（以下简称“瑞滇投资”）持有的全资子公司深圳市芯能投资有限公司（以下简称“芯能投资”）、深圳市芯力投资有限公司（以下简称“芯力投资”）各100%股权的竞买。公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于参与竞买深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司100%股权的议案》，具体内容详见公司于2018年10月27日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于参与竞买深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司100%股权的公告》（公告编号：2018-101）。公司就本次竞买补充说明如下：
一、本次竞买成功对原重组方案的影响
2018年8月14日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（以下简称“原重组”）等议案。若本次竞买成功，原重组中北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）交易对方芯能投资、芯力投资将退出原重组交易，该事项不构成原重组方案的重大调整。具体如下：
根据中国证监会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定，“股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
若公司本次竞买成功，芯能投资、芯力投资将自动退出原重组交易，原重组交易对象将减少。按芯能投资、芯力投资持有的北京豪威股权在原重组预案中的交易作价计算，减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，因此，芯能投资、芯力投资退出原重组不属于中国证监会规定的构成重组方案重大调整的情形。
二、本次竞买是否构成重大资产重组
公司本次拟参与云南城投全资子公司瑞滇投资持有的全资子公司芯能投资100%股权、芯力投资100%股权的竞买（以下简称“本次交易”）。根据云南产权交易所有限公司网站（http://www.cynee.net/）公告的芯能投资100%、芯力投资100%股权挂牌底价，合计人民币16.87亿元，超过本公司前一年经审计净资产的50%。若本次竞买成功，本次交易将构成新的重大资产重组。
三、本次竞买尚需履行的程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、上市公司尚需召开股东大会审议本次交易相关事项；
2、公司竞买前，上市公司尚需召开董事会审议本次重大资产购买相关方案等事项。若公司竞买成功后，上市公司需再次召开董事会、股东大会审议本次重大资产购买报告书及相关事项，并应取得相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或核准。
四、原重组和本次交易的关系
若公司本次竞买成功，将以现金方式购买芯能投资、芯力投资各100%股权，从而间接持有北京豪威10.55%股权。由于该现金购买事项将构成新的重大资产重组，公司将在竞买成功后及时与交易对方签署产权交易合同，召开董事会、股东大会审议本次重大资产购买报告书及相关方案等事项。
同时，若本次竞买成功，公司将及时调整原发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，剔除交易对方芯能投资、芯力投资，其他内容不变。
上述两个重大资产重组方案相互独立，不互为前提条件。
五、本次交易可能面临的风险
公司本次竞买能否成功具有不确定性，可能面临包括但不限于如下风险：
1、本次交易可能面临摘牌失败的风险
根据云南产权交易所规定及挂牌公告，经公开征集，产生并确认有一个意向受让方的，采取协议方式转让；产生并确认有两个以上（含两个）意向受让方的，采取网络竞价方式转让。
因此，若存在多家意向受让方参与芯能投资、芯力投资各100%股权的竞买且报价高于公司报价，则公司面临竞买失败的风险。
2、本次交易的审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
（1）上市公司尚需召开股东大会审议公司本次参与竞买芯能投资、芯力投资各100%股权的相关事项；
（2）公司竞买前，上市公司尚需召开董事会审议本次重大资产购买相关方案等事项；
（3）在公司竞买成功后，上市公司尚需再次召开董事会、股东大会审议本次重大资产购买报告书及相关方案，并应取得相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或核准。
公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
