公司简称：恒为科技 证券代码：603496
中信证券股份有限公司
关于
恒为科技（上海）股份有限公司
2020 年股票期权激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2020 年 4 月
目 录
目 录...... 2
第一章 释义...... 3
第二章 声明...... 4
第三章 基本假设...... 5
第四章 本次股票期权激励计划的审批程序...... 6
第五章 本次股票期权的授予情况...... 8
一、股票期权的来源、授予对象人数及授予股票数量......8
二、激励对象获授的股票期权分配情况......8
三、股票期权的授予价格......8
四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况......9
第六章 本次股票期权授予条件说明...... 10
一、公司未发生如下任一情形：......10
二、激励对象未发生如下任一情形：......10
第七章 结论意见......11
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
恒为科技/上市公司/公司 指 恒为科技（上海）股份有限公司
本独立财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司
股票期权激励计划/本激励计划 指 恒为科技（上海）股份有限公司 2020 年股票期权
/本计划 激励计划
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
的条件购买本公司一定数量股票的权利
股本总额 指 公司董事会审议通过本激励计划时公司已发行的
股本总额
按照本激励计划规定获得股票期权的公司高级管
激励对象 指 理人员、公司及子公司中层管理人员、核心技术
（业务）人员等（不包括独立董事、监事）
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间
段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有
行权 指 的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激
励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的
行为
有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效
为止的时间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为
交易日
行权价格 指 指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的
价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《恒为科技（上海）股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元/万元 指 人民币元、人民币万元
第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由恒为科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对恒为科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对恒为科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、激励计划实施考核管理办法、董事会、股东大会就本次激励计划作出的决议、最近一年公司财务报告、内部控制鉴证报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
四、本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
五、本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 本次股票期权激励计划的审批程序
恒为科技本次股票期权激励计划已履行必要的审批程序：
一、2020 年 3 月 30 日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了
《关于<恒为科技（上海）股份有限公司 2020年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<恒为科技（上海）股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020 年股票期权激励计划有关事项的议案》等与本次计划有关的各项议案，独立董事发表了同意的独立意见。公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告、律师出具了法律意见书。
二、2020 年 3 月 30 日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过
了《关于<恒为科技（上海）股份有限公司 2020年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<恒为科技（上海）股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<恒为科技（上海）股份有限公司 2020 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
三、公司对授予的激励对象的姓名和职务在上海证券交易所网站和公司内
部进行了公示，公示期为 2020 年 3 月 31 日至 2020 年 4 月 10 日。在公示期内，
公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。公司监事会对激励计划授予激
励对象名单进行了核查，并于 2020 年 4 月 13 日披露了《恒为科技（上海）股
份有限公司监事会关于公司 2020 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
四、2020 年 4 月 20 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关于
<恒为科技（上海）股份有限公司 2020年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<恒为科技（上海）股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划有关事项的议案》等与本次计划有关的各项议案，并披露了《恒为科技（上海）股份有限公司关于 2020 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2020 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通
过《关于公司向激励对象授予 2020 年股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见。
六、2020 年 4 月 23 日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通
过《关于公司向激励对象授予 2020 年股票期权的议案》，公司监事会对本次激励对象授予名单及数量进行了核查，并发表了相应核查意见。
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，恒为科技董事会授予激励对象股票期权已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《恒为科技（上海）股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定。
第五章 本次股票期权的授予情况
一、授予日
根据公司第二届董事会第二十一次会议决议，本次授予的授权日为 2020 年4 月 23日。
二、股票期权的来源、授予对象人数及授予股票数量
1、股票期权的来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
2、授予对象人数及授予股票数量
本次实际向激励对象 173 人合计授予 400 万份股票期权，占公司目前股本
总额 20,239.5699 万股的 1.98%。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的股票期权数量 占授予股票期权 占草案公布时
（万股） 总数的比例 总股本的比例
张诗超 副总经理 15 3.75% 0.07%
黄明伟 副总经理 15 3.75% 0.07%
秦芳 财务总监 8 2.00% 0.04%
中层管理人员及核心技术（业 362 90.50% 1.79%
务）人员（170 人）
合计（173 人）
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