科沃斯机器人股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议资料
（603486）
2021 年 11 月
目录
2021 年第二次临时股东大会会议须知......1
2021 年第二次临时股东大会会议议程......3
议案一、关于修订 《公司章程》并办理工商变更登记的议案......4议案二、关于公司 《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案..6议案三、关于公司 《2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案..7议案四、关于提请股 东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事宜的议案......16
议案五、关于公司 及控股子公司调整金融衍生品交易额 度的议案......18
2021 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序、议事效率，根据有关法律法规及《科沃斯机器人股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《科沃斯机器人股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）的相关要求，特制定如下会议须知：
一、本次股东大会由公司董事会依法召集，公司证券部具体负责会议组织、相关事务处理等事宜。
二、股东亲自出席会议的，应持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大会。股东代理人应提交对各项议案明确表明表决意见的授权委托书和持个人有效身份证件出席股东大会。
三、公司董事会、监事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，并应认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或妨碍大会安全。
五、股东大会设“股东发言”议程。股东要求大会发言，请于会议开始前向证券部登记，出示持股的有效证明，并填写“股东大会发言登记表”，由证券部安排发言。未登记发言而要求发言的，由证券部视会议情况酌情安排。
六、股东应在大会主持人点名后有序进行发言。发言内容应围绕股东大会的议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间不得超过五分钟。
七、大会主持人可指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，与本次会议议案无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司证券部有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。股东应听从会议工作人员的劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
九、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
十、股东大会现场表决时，股东不再进行大会提问和发言，并按表决办法进行表决。
十一、议案表决后，由主持人宣布表决结果，并由见证律师宣读法律意见书。
十二、公司不向参会股东发放任何形式的礼品，以平等对待所有股东。请出席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。
十三、为配合疫情防控相关要求，切实维护股东及参会人员的健康与安全，公司建议股东及股东代表以网络投票的方式参加本次股东大会。如股东现场参会，需遵守疫情防控相关要求，并做好个人防护。抵达会场时，请出示健康证明，配合工作人员做好来访登记，测量体温等相关工作。
2021 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间
现场会议召开时间为：2021年11月16日9点30分
网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、现场会议地点
苏州吴中区太湖东路299号澹台湖大酒店西楼一楼澄湖厅
四、见证律师
君合律师事务所上海分所律师
五、现场会议议程：
（一）董事会秘书介绍本次股东大会会议须知
（二）会议主持人宣布现场会议开始
（三）会议主持人或其指定人员宣读议案
（四）股东发言、提问及解答
（五）投票表决
（六）推举股东代表和监事代表参加计票和监票，主持人宣布暂时休会
（七）主持人宣布复会，宣布表决结果及会议决议
（八）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（九）与会人员签署会议决议和会议记录
（十）主持人宣布会议结束
议案一、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2021 年 4 月 23 日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予的张卫明、陈星等 15 名激励对象和预留授予的刘洋、潘林春等 9 名激励对象因离职已不再符合激励条件。同时，周杨华先生因在第二届监事会第十二次会议被选举为第二届监事会股东监事，根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司监事不得成为激励对象，故公司将其已获授但尚未解除限售的 2019 年限制性股票激励计划首次授予的合计 5,400 股限制性股票进行回购注销。本次回购注销 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票 205,425 股，2019 年股权激励预留授予限制
性股票 60,800 股，共计回购注销 266,225 股。公司于 2021 年 7 月 16 日完成了
股份注销手续。公司总股本由 572,544,025 股变更为 572,277,800 股，注册资本由572,544,025 元变更为 572,277,800 元。
公司于 2021 年 8 月 27 日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司回购注销 2019 年限制性股票激励计划首次授予的瞿伟等 3 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 37,725 股和预留授予的瞿伟等 4 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 29,200 股，合计回购注销 5 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 66,925 股。回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予的周炳涛等 3 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 187,000 股。本次总计回购注销 8 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 253,925 股。公司于
2021 年 10 月 28 日完成了股份注销手续。公司总股本由 572,277,800 股变更为
572,023,875 股，注册资本由 572,277,800 元变更为 572,023,875 元。
根据上述 2019 年限制性股票激励计划预留授予及回购注销部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的情况拟对《公司章程》部分条款进行修订。
同时，根据公司业务发展需要，公司拟增加经营范围“集成电路芯片及产品销售，电子元器件销售，电池销售。消毒器械生产，消毒器械销售。”并修改《公司章程》。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。股东大会审议通过后，将由董事会或董事会委派的人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。
本议案需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案二、关于公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
详见公司于2021年10月30日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
本议案需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案三、关于公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步建立和健全科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）的长效激励机制，形成良好均衡的价值分配体系，吸引和留住优秀人才，充分调动公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队及员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，促进公司战略目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司制定了《科沃斯机器人股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”）。
为完善公司的法人治理结构，保证本计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《科沃斯机器人股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定《科沃斯机器人股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。
一、考核目的
本办法旨在加强本计划执行的计划性，量化本计划设定的具体目标，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化；同时引导激励对象提高工作绩效，提升工作能力，客观、公正评价员工的绩效和贡献，为本计划的执行提供客观、全面的评价依据。
二、考核原则
（一）坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法考核评估激励对象；
（二）考核指标与公司业绩及激励对象个人绩效相结合。
三、考核范围
本办法适用于参与公司 2021 年度股票期权与限制性股票激励计划的所有激
励对象，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工（不包括独立董事、监事）。所有激励对象必须在本计划
考核期内与公司或公司的下属公司具有雇佣或劳务关系。
四、考核机构
（一）公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）组织考核工作，并
查看PDF原文
