603486 沪市 科沃斯

公司简称：科沃斯                          证券代码：603486
      上海荣正投资咨询股份有限公司

                  关于

        科沃斯机器人股份有限公司

      2021 年股票期权与限制性股票

            激励计划（草案）

                  之

    独立财务顾问报告

                      2021 年 10 月


                      目  录


一、释义...... 4
二、声明...... 6
三、基本假设 ...... 7
四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容 ...... 8
 （一）激励对象的范围及分配情况......8
 （二）授予的股票期权与限制性股票数量......11
 （三）股票来源......12 （四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排......12
 （五）股票期权与限制性股票行权/授予价格......16
 （六）激励计划的考核......18
 （七）激励计划其他内容......27
五、独立财务顾问意见 ...... 28 （一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见28
 （二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见......29
 （三）对激励对象范围和资格的核查意见......29
 （四）对本激励计划权益授出额度的核查意见......30
 （五）对本激励计划行权/授予价格的核查意见......30 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......32 （七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见33
 （八）对公司实施本激励计划的财务意见......35 （九）关于公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
......36
 （十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见......36
 （十一）其他......37
 （十二）其他应当说明的事项......38

六、备查文件及咨询方式 ...... 39
 （一）备查文件......39
 （二）咨询方式......39
一、释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

 科沃斯、公司、上市公司    指  科沃斯机器人股份有限公司

 添可智能                指  添可智能科技有限公司

 本激励计划              指  科沃斯机器人股份有限公司2021年股票期权与限制性股
                              票激励计划

 股票期权、期权            指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
                              和条件购买本公司一定数量股票的权利

                              公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
 限制性股票              指  一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
                              在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
                              售流通

                              按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的董
 激励对象                指  事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人
                              员以及公司其他骨干员工

 授予日                  指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
                              交易日

 等待期                  指  股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段

                              激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
 行权                    指  期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计
                              划设定的条件购买标的股票的行为

 可行权日                指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

 行权价格                指  本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

 行权条件                指  根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

 授予价格                指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

 限售期                  指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
                              让、用于担保、偿还债务的期间

 解除限售期              指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
                              的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

 解除限售条件              指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
                              必需满足的条件

 《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》              指  《上市公司股权激励管理办法》


 《公司章程》              指  《科沃斯机器人股份有限公司章程》

 中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所              指  上海证券交易所

 元                      指  人民币元

  注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科沃斯提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对科沃斯股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对科沃斯的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容

  科沃斯 2021 年股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和科沃斯的实际情况，对公司的激励对象采取股权激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次股权激励计划发表专业意见。（一）激励对象的范围及分配情况

    本激励计划激励对象共计 927 人，包括：董事、高级管理人员、中层管理人员、核
心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工。根据所在业务板块的不同以及是否参与过公司历史激励，本激励计划的激励对象分以下四类：第一类激励对象为科沃斯品牌（科沃斯品牌指科沃斯自有品牌，下同）板块参与过历史激励的员工，共 259 人；第二类激励对象为科沃斯品牌板块新参与激励的员工，共 268 人；第三类激励对象为拟参加本激励计划的添可智能品牌板块的员工，共 358 人；第四类激励对象为拟参加本次激励计划的公司集团总部的员工，共 42 人。

    本计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权/限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司或公司全资子公司、控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

    预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                    获授的股票期  占本激励计划  占本计划公

 序号      姓名        职务        权数量      授予股票期权  告日股本总

                                                    总数的比例    额的比例

                                      （万份）

 一、第一类激励对象


  1      马建军    董事、副总经      35.65          2.23%        0.06%

                          理

  2      李雁    董事、副总经      46.35          2.90%        0.08%

                          理

  3      刘朋海      副总经理        20.05          1.25%        0.04%

  4        WU        副总经理        9.51