证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2021-087
科沃斯机器人股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
2021 年 10 月 29 日，科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董
事会第十八次会议在公司会议室召开。本次会议的会议通知已于 2021 年 10 月 19 日
通过书面形式发出，本次会议采用现场结合通讯表决方式召开，会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，其中 4 人以通讯方式表决，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长钱东奇先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。会议审议并通过了如下议案：
二、 董事会会议审议情况
1、审议通过《2021 年第三季度报告》
科沃斯机器人股份有限公司根据《企业会计准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》、《第一百零一号 上市公司季度报告》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于做好主板上市公司2021年第三季度报告披露工作的重要提醒》等法规和规范性文件编制了《科沃斯机器人股份有限公司2021年第三季度报告》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予的张卫明、陈星等 15名激励对象
和预留授予的刘洋、潘林春等 9 名激励对象因离职已不再符合激励条件。同时，周杨华先生因在第二届监事会第十二次会议被选举为第二届监事会股东监事，根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司监事不得成为激励对象，故公司将其已获授但尚未解除限售的 2019 年限制性股票激励计划首次授予的合计 5,400 股限制性股票进行回购注销。本次回购注销 2019 年限制性股票激励计划首
次授予限制性股票 205,425 股，2019 年股权激励预留授予限制性股票 60,800股，共计回购注销 266,225 股。
公司回购注销 2019 年限制性股票激励计划首次授予的瞿伟等 3 名已离职激励对
象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 37,725 股和预留授予的瞿伟等 4 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 29,200 股，合计回购注销5 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 66,925 股。回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予的周炳涛等 3 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 187,000 股。本次总计回购注销 8 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 253,925 股。
同时，根据公司业务发展需要，公司拟增加经营范围“集成电路芯片及产品销售，电子元器件销售，电池销售。消毒器械生产，消毒器械销售。”并修改《公司章程》。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。公告编号 2021-083
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
3、审议通过《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科沃斯机器人股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。公告编号 2021-084
独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站的《科沃斯机器人股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
君合律师事务所上海分所出具了《君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0票，关联董事马建军、李雁回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
4、审议通过关于公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法》的议案
为保证公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展
战略和经营目标的实现，现根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制订《科沃斯机器人股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站的《科沃斯机器人股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0票，关联董事马建军、李雁回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
5、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划相关事宜的议案》
为了保证公司本次激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办 理实施限制性股票激励计划的有关事项。
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
① 授权董事会确定本次激励计划中限制性股票的授予日与股票期权的授权日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、 配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票、股票期权数量及所涉及 的标的股票回购数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对授予价格/回购价格/行权价格进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票、股票期权并办理授予限制性股票、股票期权所必需的全部事宜；
⑤授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件以及限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售/行权；
⑦授权董事会办理激励对象解除限售/行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
⑧授权董事会办理尚未行权的股票期权的等待期事宜和尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
⑨授权董事会根据本激励计划的规定办理激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划；根据股票期权和限制性股票激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；
⑩授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
⑪授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办 理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、 机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登 记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期 一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由总经理或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0票，关联董事马建军、李雁回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
6、审议通过《关于实施 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁的议案》
2020 年度公司业绩已达成及激励对象个人层面绩效考核均满足解除限售条件，同意为符合条件的激励对象办理 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的相关手续，本次符合解除限售条件的激励对象共 229 名，申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 879,625股， 占公司总股本的 0.1538%
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁暨上市公告》。公告编号2021-085
独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站的《科沃斯机器人股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
君合律师事务所上海分所出具《关于科沃斯机器人股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁等相关事项的法律意见书》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
7、审议通过《关于公司及控股子公司调整金融衍生品交易额度的议案》
鉴于公司海外业务收入规模持续扩大，公司及控股子公司拟提高金融衍生品交易额度。公司的金融衍生品交易业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。公司及控股子公司将余额折合不
超过 3 亿美元调整为余额折合不超过 3.2 亿美元，年累计发生额折合不超过 3.4 亿美
元。公司及控股子公司将在上述调整后的余额和年累计发生额范围内开展金融衍生品交易业务，具体包括远期和期权等业务。该事项尚需提交公司股东大会审议，并提请授权公司总经理在余额和年累计发生额不超过上述额度范围内行使金融衍生品交易业务的审批权限并签署相关文件，在额度范围内资金可滚动使用，由公司财务部门负责具体实施相关事宜。授权期限自本次股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关 6 于公司及控股子公司调整金融衍生品交易额度的公告》。公告编号 2021-086
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
8、审议通过《
查看PDF原文
