证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2021-049
科沃斯机器人股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
2021 年 4 月 23 日，科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）第二届
监事会第十二次会议在公司会议室召开。本次会议的会议通知已于 2020 年 4 月
13 日通过书面形式发出，本次会议采用现场表决方式召开，会议应到监事 3 名， 实到监事 3 名。会议由监事会主席王炜先生主持，本次会议全体监事均行使了表 决权。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关 规定，表决形成的决议合法、有效。会议审议并通过了如下议案：
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《2020 年监事会工作报告》
表决结果：同意 3 票、反对 0票、弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
2、审议通过《2020 年年度报告》及摘要
监事会认为：公司 2020 年年度报告全文及摘要的编制和审核程序符合法律
法规以及中国证监会和上海证券交易所的规定，公允地反映了公司 2020 年的财 务状况及经营成果。监事会保证公司 2020 年年度报告所披露的内容真实、准 确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意 3 票、反对 0票、弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
3、审议通过《2020 年财务决算报告》
表决结果：同意 3 票、反对 0票、弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过《2020 年年度利润分配预案》
监事会认为：公司制定的 2020 年年度利润分配预案符合相关法律法规及
《公司章程》的有关规定，也符合公司实际经营发展情况，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。因此，监事会同意该预案并同意将预案提交股东大会审议。
表决结果：同意 3 票、反对 0票、弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于续聘公司 2021年度审计机构的议案》
监事会认为：同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021
年度会计审计机构和内部控制审计机构，并授权公司管理层决定会计师事务所的相关费用。聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效。
表决结果：同意 3 票、反对 0票、弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
监事会认为：公司 2020 年度募集资金存放和实际使用符合相关法律法规的
规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并履行了信息披露义务。
表决结果：同意 3 票、反对 0票、弃权 0 票。
7、审议通过《关于监事薪酬的议案》
表决结果：同意 3 票、反对 0票、弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于会计政策变更的议案》
监事会认为：公司本次会计政策变更系根据财政部相关规定进行的变更，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情
形；本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司此次 施行会计政策变更的事项。
表决结果：同意 3 票、反对 0票、弃权 0 票。
9、审议通过《2021 年第一季度报告》
监事会认为：2021 年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规和《公司
章程》的各项规定，所披露的信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的 各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 2021 年第一季度的经 营管理和财务状况等事项。
表决结果：同意 3 票、反对 0票、弃权 0 票。
10、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司各项条件满足现行法律法规中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行 A股可转换公司债券的条件。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
就公司拟进行的公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”）事宜（以下简称“本次发行”），具体内容及表决结果如下：
（1）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转债。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司 A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（2）发行规模
本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币 108,000 万元（含 108,000 万
元），在考虑从募集资金中扣除 4,000 万元的财务性投资因素后，本次发行的发行规
模将减至不超过人民币 104,000 万元（含 104,000 万元）。具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（3）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（4）债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（5）债券利率
本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（6）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（7）转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（8）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一交易日公司 A 股股票交易均价=前一交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A
为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（9）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可
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