603486 沪市 科沃斯

证券代码：603486          证券简称：科沃斯        公告编号：2020-040

            科沃斯机器人股份有限公司

      股权激励限制性股票回购注销实施公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

  述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）12 名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，266 名激励对象持有的第一个解除限售期未达解锁条件而不符合解锁要求，公司对上述 278 名激励对象已获授但尚未解除限售的 1,254,425 股限制性股票回购并注销。

  ● 本次注销股份的有关情况

  回购股份数量（股）        注销股份数量（股）            注销日期

      1,254,425                1,254,425              2020 年 7月 9 日

    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

    公司根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》以下简称“《激励计划》”的相
关规定及公司 2019 年第一次临时股东大会的相关授权，于 2020 年 4 月 27 日召开了
第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。本次注销股份共计
1,254,425 股，共涉及股权激励对象 278 人，回购价款总计人民币 17,650,788.05 元。
具体内容详见公司于 2020 年 4 月 28 日披露的《第二届董事会第六次会议决议公告》
（公告编号：2020-025）、《第二届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2020-026）、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2020-021）。

    2020 年 4 月 28 日，公司依据相关法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行
通知债权人程序，具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分

限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2020-022）。自 2020 年 4 月 28 日起 45
天内，公司未收到相关债权人要求清偿债务或者提供相应担保的情况。

    二、本次限制性股票回购注销情况

    （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》等相关规定及公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划授予完成后，首次授予的激励对象中，12 名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，266 名激励对象持有的第一个解除限售期未达解锁条件而不符合解锁要求，公司回购注销上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的限制性股票。

    （二）本次回购注销的相关人员、数量

    本次回购注销限制性股票激励对象共计 278 人，合计拟回购注销限制性股票
1,254,425 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票为 3,083,175 股。

    （三）回购注销安排

    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B883255069），并向中登公司申请办理了上述278 名激励对象已获授但尚未解除限售的 1,254,425 股限制性股票的回购过户手续，预
计该部分股份于 2020 年 7 月 9 日完成注销。注销完成后，公司总股本由 564,477,600
股变更为 563,223,175 股，公司将依法办理工商变更等相关手续。

    三、股份变动情况

    本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由 564,477,600 股变更为
 563,223,175 股，注册资本由人民币 564,477,600 元变更为人民币 563,223,175 元。
 具体股本变动情况如下：

                                                                单位：股

                          本次变动前          本次变动数          本次变动后

                        股份数    比例%    增减（+,-)        股份数    比例%

    有限售条件股份    384,828,872      68.17        -1,254,425    383,574,447    68.10

    无限售条件股份    179,648,728      31.83                0    179,648,728    31.90

      股份合计      564,477,600    100.00        -1,254,425  563,223,175    100.00


    四、说明及承诺

    公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的批准与授权。公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及 2019 年激励计划的有关规定；公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。

    六、上网公告附件

    《君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》

    特此公告。

                                            科沃斯机器人股份有限公司董事会
                                                            2020年 7 月 7日