603466 沪市 风语筑

股票简称：风语筑                                      股票代码：603466
关于请做好上海风语筑文化科技股份有限公司可转债发审委会议准备工作的函
              的回复

              保荐机构（主承销商）

      （注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）

                二零二一年 十一 月

中国证券监督管理委员会：

  根据于 2021 年 11 月 9 日收到贵会出具的《关于请做好上海风语筑文化科技
股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）会同上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）对相关问题进行了认真核查与落实。现就相关问题的核查和落实情况逐条说明如下（本回复中的简称与《募集说明书》中的简称具有相同含义）：


                      目 录

  问题 1、关于募投项目。申请人为各类场馆及空间提供数字文化展示体验系统的策划、设计、实施和维护服务。根据申报材料，本次募投项目均系发行人承接发包方的工程一体化项目，不计入发行人固定资产投资，上述项目的立项、环评、用地手续由项目发包方进行，申请人将募投项目的投资金额大部分归类为资本性支出，且主要使用募集资金投入。请申请人进一步说明并披露：（1）对上述募投项目的会计核算方式及依据，相关投资金额认定为资本性支出的依据，相关会计处理和认定是否符合企业会计准则的规定，是否与同行业一致；（2）结合上述募投项目的会计处理说明是否实际构成补充流动资金，如认为不构成补充流动资金，说明依据及是否存在可比案例；（3）如认为构成补充流动资金，说明补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，是否按照《再融资业务若干问题解答》问题 21 的要求充分论证本次补充流动资金的原因和规模的合理性，是否构成本次发行障碍。请保荐机构、申报
会计师说明核查过程、依据，并发表核查意见。...... 4
  问题 2、关于应收账款、合同资产及存货。报告期各期，申请人应收账款及合同资产余额情况及占当期营业收入比例较高且呈增加趋势，分别为 61.02%、
62.08%、79.24%、77.95%、71.62%。截止 2021 年 6 月 30 日，申请人应收账款
144,085 万元，合同资产 20,864 万元，存货 78,944 万元，上述三项合计占流动
资产的 61%,合同资产全部为未到期的项目质保金，存货全部为未完工项目，其中安平县住房和城乡建设局“汉名美图”四馆项目、江口县城市规划展示馆项目、兰州高新区科技孵化大厦城市规划展览馆项目、思南县展示中心建设史项目目前处于停工状态，申请人未对上述 4 个项目计提减值准备。请申请人进一步说明并披露:（1）应收账款涉及主要项目的结算条件和实际结算情况差异情况及合理性；主要应收客户的信用情况，是否存在破产清算、失信被执行人、被诉讼等情况；（2）合同资产涉及主要项目的结算条件和实际结算情况差异情况及合理性；合同资产质保金的到期日及合同资产减值准备的计提方法，已竣工未结算项目未计提减值准备的合理性；（3）上述 4 个项目的建设进度、停工原因、预计复工时间；报告期内对上述 4 个项目的减值测试情况，未计提减值准备是否谨慎;（4）
结合应收账款、合同资产及存货的账（货）龄、前十大客户的金额及对应的账（货）龄、应收账款及合同资产的期后回款情况，说明应收账款、合同资产及存货相关减值准备计提的恰当性，是否会对发行人经营业绩产生重大不利影响从而构成本次发行的实质性障碍；（5）结合同行业上市公司坏账准备计提政策，说明应收账款及合同资产减值准备计提是否充分，测算按照行业最谨慎的减值计提政策对申请人财务指标的影响，是否影响发行条件；（6）结合应收账款余额占收入比例高达 80%左右且逐年上升这一趋势，分析说明收入确认是否谨慎合理。请保荐机构、
申报会计师说明核查过程、依据，并发表核查意见。...... 20
  问题 3、关于实控人因涉嫌串通投标被刑事拘留。报告期内，申请人实际控制人兼董事长兼总经理李晖曾因涉嫌串通投标罪被北京市公安局顺义分局刑事
拘留。2021 年 3 月 24 日，北京市西城区人民检察院作出《不起诉决定书》（京
西检第二检察部刑不诉[2021]Z7 号），依据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十七条第二款的规定，决定对李晖不起诉。请申请人进一步说明并披露：（1）李晖涉嫌串通投标罪的具体情形，李晖或申请人是否存在违法违规的事实，如是，是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行的障碍；（2）北京市西城区人民检察院作出不予起诉的具体依据；（3）结合李晖案件的情形，说明申请人内部控制制度是否完整、合理，是否得到有效执行，是否存在重大缺陷，是否构成本次
发行的障碍。...... 39
  请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表核查意见，并重点说明对于申请人报告期内招投标行为不存在违法违规行为的具体核查方式、核查过程，出具相关核查意见的依据是否充分，其结论与李晖案件涉及的情形是否相符。
...... 39

    问题 1、关于募投项目。申请人为各类场馆及空间提供数字文化展示体验系
统的策划、设计、实施和维护服务。根据申报材料，本次募投项目均系发行人承接发包方的工程一体化项目，不计入发行人固定资产投资，上述项目的立项、环评、用地手续由项目发包方进行，申请人将募投项目的投资金额大部分归类为资本性支出，且主要使用募集资金投入。请申请人进一步说明并披露：（1）对上述募投项目的会计核算方式及依据，相关投资金额认定为资本性支出的依据，相关会计处理和认定是否符合企业会计准则的规定，是否与同行业一致；（2）结合上述募投项目的会计处理说明是否实际构成补充流动资金，如认为不构成补充流动资金，说明依据及是否存在可比案例；（3）如认为构成补充流动资金，说明补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，是否按照《再融资业务若干问题解答》问题 21 的要求充分论证本次补充流动资金的原因和规模的合理性，是否构成本次发行障碍。请保荐机构、申报会计师说明核查过程、依据，并发表核查意见。

    回复：

    一、对上述募投项目的会计核算方式及依据，相关投资金额认定为资本性支出的依据，相关会计处理和认定是否符合企业会计准则的规定，是否与同行业一致

    （一）募投项目的会计核算方式

  公司本次募投项目中，除补充流动资金外均属于数字一体化项目。公司对于数字一体化项目，在项目设计施工完成达到可交付使用状态，并取得客户出具的《试运营确认书》时确认收入，收入金额按照合同价款扣除审价调减率确认。对于项目完工前发生的施工成本计入存货科目核算，对于收到的项目结算款计入预
收账款科目，2020 年 1 月 1 日起根据新收入准则计入合同负债科目核算。

    （二）相关投资金额认定为资本性支出的依据

  本次发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不超过 5 亿元（含 5 亿元），
扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：


                                                                      单位：万元

    序号                项目名称                总投资额    拟投入募集资金金额

    1    太原市城市规划博物馆项目                12,171.99              9,900.00

    2    范县文化艺术中心项目                    6,494.53              5,400.00

    3    巩义市智慧城市体验中心项目              4,510.88              3,200.00

    4    洛阳市中国牡丹博物馆项目                4,125.58              2,700.00

    5    麻城市城乡规划展示馆项目                3,909.43              3,000.00

    6    荆门市城市规划展览馆项目                3,432.38              2,400.00

    7    天水市规划馆项目                        3,275.64              2,700.00

    8    中韩（长春）国际文化交流中心项目        6,488.64              3,100.00

    9    阳泉山城记忆 1974 文化园区项目            4,250.05              3,500.00

    10  补充流动资金                            14,100.00            14,100.00

                      合计                        62,759.12            50,000.00

      1、太原市城市规划博物馆项目

      太原市城市规划博物馆将采用水幕光影秀、立体模型艺术装置、超大柔性屏
  影像空间等数字多媒体技术手段打造城市意象，落成后将与周边建筑共同形成太
  原市乃至山西省重要的文化组团。公司负责设计施工一体化，包括布展总体策划
  设计、数字沙盘、数字视觉内容及多媒体展示、互动软件开发、沉浸式互动空间
  等多媒体系统集成等。

      本项目合同金额为 21,000.01 万元，预计总投资为 12,171.99 万元，本次拟
  使用募集资金投入 9,900.00 万元。本项目投入主要多媒体软硬件集成、模型与
  定制、人工成本和其他费用、装饰工程、安装工程组成，具体情况如下：

                                                                      单位：万元

                        项目                            投资金额  是否为资本性支出

1、设计、CG、互动科技、多媒体、软硬件集成、模型等费用    8,917.68        -

其中：多媒体软硬件集成                                    4,535.19        是

    模型与定制                                          2,188.66        是

    人工成本和其他费用                                  2,193.83        否

2、配套装饰及安装工程                                    3,254.31        -

其中：装饰工程                                            2,096.81        是

    安装工程                                            1,157.50        是