中信建投证券股份有限公司
关于上海风语筑文化科技股份有限公司
部分募投项目延期的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则（2020年 12 月修订）》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的有关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“风语筑”、“公司”）的保荐机构，对公司部分募投项目延期事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑展示股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]1725 号）核准，公司 2017 年 10 月于上海
证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)36,000,000.00 股，发行价为16.56 元/股，募集资金总额为人民币 596,160,000.00 元，扣除承销及保荐费用人民币 33,178,867.91 元，余额为人民币 562,981,132.09 元，另外扣除中介机构费和
其 他 发 行 费 用 人 民 币 12,427,358.50 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
550,553,773.59 元。
该次募集资金到账时间为 2017 年 10 月 16 日，本次募集资金到位情况已经
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审验，并出具了天职业字[2017]第 17606 号《验资报告》。
二、募集资金投资项目及募集资金使用情况
截至 2021 年 11 月 30 日，公司累计使用金额人民币 421,954,988.61 元，募
集资金专户余额为人民币 163,719,736.85 元，与实际募集资金净额人民币550,553,773.59 元的差异金额为人民币 35,120,951.87 元，系募集资金购买理财产品收益金额及累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
募集资金投资项目基本情况表
单位：万元
调整后募集资 截至 2021 年 11 原计划完成期
序号 项目名称 金投资总额 月 30 日累计投 限（注）
入募集资金金额
数字文化技术开发与应用研究 已终止
1 中心建设项目 18,219.85 2,694.10
2 展示体验营销中心建设项目 7,540.04 2,368.81 已终止
三维城市展示及地理信息化研 已终止
3 发项目 - -
4 2017 年补充营运资金项目 18,026.45 18,069.72 已完成
5 开化县公共文化广场项目 9,500.00 2,643.43 2021 年 12 月
6 重庆市规划展览馆迁建项目 6,200.00 4,927.06 2021 年 12 月
7 洋浦展示馆项目 2,900.00 1,871.47 2021 年 12 月
8 乐清市规划展示馆项目 2,500.00 - 2021 年 12 月
9 南平市城市规划展示馆项目 4,000.00 - 2021 年 12 月
10 2020 年补充营运资金项目 9,620.90 9,620.90 已完成
注：完成期限指达到预定可使用状态时间。
三、关于募集资金投资项目延期的情况
（一）募集资金投资项目的本次延期情况
根据公司目前募集资金投资项目的实际建设情况及投资进度，拟对募集资金投资项目达到预定可使用状态时间进行调整，具体情况如下：
序号 项目名称 达到预定可使用状态 达到预定可使用状
时间（调整前） 态时间（调整后）
1 开化县公共文化广场项目 2021 年 12 月 2022 年 12 月
2 重庆市规划展览馆迁建项目 2021 年 12 月 /（注1）
3 洋浦展示馆项目 2021 年 12 月 /（注2）
4 乐清市规划展示馆项目 2021 年 12 月 2023 年 12 月
5 南平市城市规划展示馆项目 2021 年 12 月 2023 年 12 月
注 1：2021 年 9 月 30 日，建设单位重庆市建筑科学研究院有限公司向风语筑出具《重庆规
划展览馆迁建项目试运营确认书》，该项目已具备开馆试运营条件，已达到预定可使用状态。预计使用募集资金 6,200 万元，截至目前募集资金尚未使用完毕，系部分货款尚未达到支付节点，待达到付款节点后陆续支付。
注 2：2021 年 9 月 10 日，洋浦展示馆项目已经建设单位洋浦经济开发区规划建设土地局、
监理单位河南诚信工程管理有限公司验收通过，该项目已达到预定可使用状态。预计使用募集资金 2,900 万元，截至目前募集资金尚未使用完毕，系部分货款尚未达到支付节点，待达到付款节点后陆续支付。
（二）本次募集资金投资项目延期的原因
开化县公共文化广场项目主体工程已完工，预计 2022 年 12 月 31 日前达到
试运营状态，即达到预定可使用状态。截至目前募集资金尚未使用完毕，系部分货款尚未达到支付节点，待达到付款节点后陆续支付。
2、乐清市规划展示馆项目
截至目前，乐清市规划展示馆项目尚未启动，因该项目因选址变更，现处于暂停状态，待选址变更完成后启动。
3、南平市城市规划展示馆项目
截至目前，南平市城市规划展示馆项目尚未启动，因南平市正推进国土空间规划的编制和报批工作，南平市城市规划展示馆项目暂缓实施，待国土空间规划编制完成后启动布展工作。
四、本次募投项目调整对公司生产经营的影响
本次募集资金投资项目延期是公司根据项目实施的实际情况，基于保障项目建设质量，提高募集资金使用效率而审慎做出的决定。本次募集资金投资项目延期未改变募集资金投资项目的实质内容及募集资金的用途，符合公司及全体股东的利益。
五、审批程序
1、公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期议案》；
2、公司第三届监事会第四次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期议案》，监事会认为：
公司本次关于募投项目延期的事项，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，不影响募集资金投资项目的实施。符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常经营产生重大影响。同意公司将募投项目进行
延期；
3、公司独立董事经审议后认为：
公司第三届董事会第四次会议审议和表决通过《关于部分募集资金投资项目延期议案》，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等规定。公司根据募集资金项目实际实施进展，将募集资金投资项目延期，有利于更好的实施募投项目，符合全体股东的利益。本次募集资金投资项目延期，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形。同意将本议案提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司募集资金投资项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金投资项目延期事项，未调整项目的投资总额、建设规模和实施主体，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构对公司募集资金投资项目延期事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海风语筑文化科技股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孟杰 王润达
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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