603466 沪市 风语筑

股票简称：风语筑                                      股票代码：603466
  上海风语筑文化科技股份有限公司
  公开发行可转换公司债券申请文件
    反馈意见的回复（修订稿）

              保荐机构（主承销商）

      （注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）

                二零二一年 十一 月

中国证券监督管理委员会：

  根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212263 号）”（以下简称“反馈意见”），上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”“申请人”或“风语筑”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信建投”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），就反馈意见中所提出的有关问题逐项进行核查与落实，并出具如下回复。

  如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同，所用字体对应内容如下：

 反馈意见所列问题                          黑体

 对反馈意见所列问题的回复                  宋体

 补充披露内容                              楷体加粗


                      目 录

  问题 1、申请人本次发行可转债，请补充说明：申请人持股 5%以上的股东，董事、监事及高级管理人员是否拟参与认购本次公开发行的可转换公司债券，本次公开发行可转换公司债券认购前六个月至本次发行完成后六个月内，申请人持股 5%以上的股东，董事、监事及高级管理人员是否存在减持情况或减持计划，
请出具承诺并公开披露。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。...... 5
  问题 2、根据申请材料，募投项目相关备案、环评、用地手续均由发包方办理，请补充说明目前办理进展情况，是否存在法律障碍进而导致项目不能正常开展的情形，申请人是否充分提示了相关风险。请保荐机构及申请人律师核查并发
表意见。...... 8
  问题 3、报告期内，申请人实际控制人兼董事长兼总经理李晖曾因涉嫌串通投标罪被北京市公安局顺义分局刑事拘留，请申请人：（1）补充说明相关案件进展情况，以及李晖目前的任职情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关要求，是否构成本次发行障碍；（2）申请人招投标行为是否是否存在违法违规
被调查、被处罚的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。...... 12
  问题 4、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请
保荐机构和律师发表核查意见。...... 14
  问题 5、申请人本次发行拟募集资金 6 亿元，投资于 11 个主营项目及补充流
动资金。请说明：（1）说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入。（2）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。（3）本次募投项目还款来源和还款保障措施，项目回款是否
面临重大不确定性风险。请保荐机构发表核查意见。...... 20
  问题 6、公司 2017 年首发上市，首发募集资金存在较大比例变更的情形。请
申请人补充说明：（1）前募资金大比例变更的原因及合理性，变更的募集资金是否用于补充流动资金、财务性投资等用途，若存在说明其金额和占比情况。（2）尚剩余部分募集资金未使用的原因及合理性，后续使用安排。请保荐机构、会计
师发表核查意见。...... 38
  问题 7、截至 2021 年 1 季度末，公司货币资金余额为 8.65 亿元，交易性金
融资产 2.82 亿元，仅有少量短期借款。请申请人补充说明：（1）结合可比公司情况说明维持较高金额货币资金（含理财产品等）规模的合理性，货币资金与公司经营规模的匹配性。（2）货币资金的具体存放情况，是否存在受限、与股东共管账户等情况，货币资金与利息收入的匹配性。（3）结合货币资金未来使用计划、资产负债情况、现金流情况及未来业务发展等，说明本次股权融资的必要性及融
资规模的合理性。请保荐机构、会计师发表核查意见。...... 44
  问题 8、公司应收账款及合同资产金额较高，2020 年占营业收入比重出现较大幅度的增长。请申请人补充说明：（1）应收账款及合同资产金额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在较大差异。（2）2020 年占比出现明显提升的原因及合理性，是否存在放宽信用期增大业务收入的情形，是否存在较大回款风险。（3）结合可比公司情况说明应收账款及合同资产减值准备计提的充分谨慎性。（4）工程施工业务收入确认政策和具体依据，新收入准则对公司收入确认的
影响。请保荐机构、会计师发表核查意见。...... 57
  问题 9、公司存货金额较高，主要为未完施工成本。请申请人补充说明：（1）未完施工成本对应的主要项目的具体情况，是否存在施工周期较长、进度延缓、无法推进等情况，是否存在已完工但长期挂账等情况。（2）存货跌价准备计提政
策，跌价准备计提的充分谨慎性。请保荐机构、会计师发表核查意见。...... 68
  问题 10、请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末
是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。...... 77

    问题 1、申请人本次发行可转债，请补充说明：申请人持股 5%以上的股东，
董事、监事及高级管理人员是否拟参与认购本次公开发行的可转换公司债券，本次公开发行可转换公司债券认购前六个月至本次发行完成后六个月内，申请人持股 5%以上的股东，董事、监事及高级管理人员是否存在减持情况或减持计划，请出具承诺并公开披露。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

    回复：

    一、申请人持股 5%以上的股东，董事、监事及高级管理人员是否拟参与认
购本次公开发行的可转换公司债券

    申请人持股5%以上的股东为李晖、辛浩鹰、励构投资，三者为一致行动关系。鉴于目前辛浩鹰存在减持发行人股票的行为，为避免短线交易，李晖、辛浩鹰、励构投资拟不参与认购本次公开发行的可转换公司债券，并出具如下承诺：

    “一、本人/企业不存在参与认购公司本次可转债的计划或安排。

    二、本人/企业亦不会委托其他主体参与认购公司本次可转债；

    三、若本人/企业违反本承诺给公司和其他投资者造成损失的，本人/企业将依法承担由此产生的法律责任。”

    除李晖、辛浩鹰外的董事、监事、高级管理人员做出如下承诺：

    “一、若本人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在股票减持情形，本人承诺将不参与本次可转债的发行认购。

    二、若本人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在股票减持情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，若成功认购，本人将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）至本次可转债发行完成后六个月内，本人不减持所持公司股份和认购的本次可转债。”

    综上，申请人持股 5%以上的股东李晖、辛浩鹰、励构投资拟不参与认购本
次公开发行的可转换公司债券，其他董事、监事、高级管理人员将根据市场情
况决定是否参与本次可转债的认购。

    二、本次公开发行可转换公司债券认购前六个月至本次发行完成后六个月内，申请人持股 5%以上的股东，董事、监事及高级管理人员是否存在减持情况或减持计划

    （一）减持情况

    经查询，审议本次公开发行可转换公司债券的第二届董事会第二十三次会议召开日（2021年6月18日）前6个月至本回复出具日，申请人持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员减持情况如下：

    股东      关联关系      减持时间    减持数量（股） 最新持股数（股）

  励构投资  持股 5%以上  2021.2.22 至        6,190,400        21,909,600
                股东        2021.6.4

    辛浩鹰  持股 5%以上  2021.6.28 至      12,944,600      129,300,400
            股东、董事      2021.11.3

    程晓霞  李晖、辛浩鹰  2021.2.23 至          900,000                0
            一致行动人      2021.3.5

                    合计                      20,035,000      151,210,000

    除上述减持情况外，自审议本次公开发行可转换公司债券的第二届董事会
第二十三次会议召开日（2021 年 6 月 18 日）前 6 个月至本回复出具日，申请人
其他持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员不存在通过直接方式减持其所持公司股份的情形。

    （二）减持计划

    截至本回复出具日，申请人持股 5%以上股东、董事辛浩鹰存在减持计划，
并出具如下承诺：

    “2021 年 8 月 17 日，公司公告了本人的减持计划。本人承诺严格按照已公
告的减持计划及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于“采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减
持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%”、“采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%”等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定执行，并履行信息披露义务。”

    除辛浩鹰存在减持计划外，申请人其他持股 5%以上股东、董事、监事及高
级管理人员出具承诺，自本承诺函出具之日起至本次可转债发行完成后六个月内不存在任何减持计划。

    三、公开披露情况

  发行人已在募集说明书“第二章、本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（二）本次发行基本条款”之“15、向原 A 股股东配售的安排”中补充披露前述承诺、减持情况等信息。

    四、核查依据、过程及核查意见

    （一）核查依据、程序

  保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：

  1、取得发行人持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员是否拟参与认购本次公开发行的可转换公司债券的承诺；

  2、查阅了发行人近期的减持公告文件；

  3、取得了发行人持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员关于减持计划的承诺；

  4、查阅了可转债认购相关法律法规。

    （二）核查意见

  经核查，保荐机构、发行人律师认为：

  申请人持股5%以上的股东李晖、辛浩鹰、励构投资拟不参与认购本次公开发行的可转换公司债券，其他董事、监事、高级管理人员将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，相关主体已出具承诺，并进行了信息披露。

  本回复出具日前6个月内，辛浩鹰、励构投资存在减持发行人股票的情形，同时辛浩鹰存在减持发行人股票的减持计划。除此之外，申请人其他持股5%以上
的股东、董事、监事、高级管理人员不存在减持发行人股份的情形，自相关承诺函签署之日起至本次可转债发行完成后六个月内，亦不存在减持计划。

    问题 2、根据申请材料，募投项目相关备案、环评、用地手续均由发包方办
理，请补充说明目前办理进展情况，是否存在法律障碍进而导致项目不能正常开展的情形，申请人是否充分提示了相关风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

    回复：

  本次发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不超过 5 亿