上海风语筑文化科技股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《独立董事工作制度》等相关法律法规及规范性文件的规定，作为上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们基于独立、认真、谨慎的立场，现就公司第三届董事会第二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、对《关于调整公司 2021 年度公开发行可转换公司债券方案的议案》的独立意见
公司本次公开发行 A 股可转换公司债券的方案调整合理，符合《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，切实可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
二、对《关于修订公司 2021 年度公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》的独立意见
公司修订的《上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年度公开发行 A 股
可转换公司债券预案（修订稿）》符合有关法规及规范性文件的规定，预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状、产业政策及发展趋势，有助于拓宽公司融资渠道，优化公司资本结构，为公司发展提供资金支持，促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
三、对《关于修订公司 2021 年度公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》的独立意见
公司修订的《上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债
券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次募集资金可以优化公司融资结构，保障公司规划项目的顺利推进，提升公司盈利能力，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、对《关于修订公司关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》的独立意见
公司修订的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）》对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施。我们认为，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
综上所述，我们认为，公司对本次公开发行可转换公司债券相关事宜的相应调整及修订符合公司的实际情况，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次公开发行可转换公司债券相关调整事项的董事会决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司本次公开发行可转换公司债券方案调整后的相关议案。
全体独立董事：杨晖、周昌生、周若婷
2021 年 10 月 20 日
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