证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2021-104
上海风语筑文化科技股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提
示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”或“风语筑”）公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次公开发行”）方案调整后的相关事宜已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，无需提交股东大会审议批准，本次公开发行尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司就本次公开发行 A 股可转换公司债券方案调整后的事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体也就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行的必要性和合理性
（一）有利于推动国家文化产业体系更加健全
近年来，我国高度重视文化产业的发展，“十三五”时期，公共文化服务体
系基本建成，文化产业已成为国民经济重要支柱性产业之一。2021 年 3 月 11 日，
第十三届全国人大四次会议通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，其中明确提出，在“十四五”期间，“实
施文化产业数字化战略，加快发展新型文化企业、文化业态、文化消费模式，壮大数字创意、网络视听、数字出版、数字娱乐、线上演播等产业”，“推动景区、博物馆等发展线上数字化体验产品，建设景区监测设施和大数据平台，发展沉浸式体验、虚拟展厅、高清直播等新型文旅服务”，“推进公共图书馆、文化馆、美术馆、博物馆等公共文化场馆免费开放和数字化发展”，“推动购物消费、居家生活、旅游休闲、交通出行等各类场景数字化，打造智慧共享、和睦共治的新型数字生活”。为达成前述目标，仍需持续推进文化馆、博物馆等公共文化场馆的建设与运营，广泛开展群众性文化活动，并鼓励社会力量积极参与公共文化服务供给和设施建设运营。
本次募集资金用于各级城市或地区的展示馆、博物馆、文化艺术中心等文化综合体的建造或升级改造，各场馆以文化、历史发展传承等作为核心展示与体验内容，依托公司的数字化场景打造能力，根据场馆类型、场馆空间和受众人群不同，遵循独特的创意设计理念和方案，选择合适的数字科技手段呈现体验效果，并进行全程一体化控制实施，以丰富的手段将各类体验空间所要表达的内容生动地传达到受众。
本次募集资金的运用是响应国家文化产业更加健全、实施文化产业数字化战略号召的具体践行，有利于实现“把社会经济效益放在首位、社会效益与经济效益相统一”，有利于健全现代文化产业体系和市场体系，有利于持续提升公共文化服务水平及公民文明素养，有利于推动我国文化产业体系更加健全。
（二）有利于助力国内数字展示行业和沉浸式产业的持续创新与发展
2019 年，国务院办公厅在《关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意见》（国办发〔2019〕41 号）中提出“促进文化、旅游与现代技术相互融合，发展基于 5G、超高清、增强现实、虚拟现实、人工智能等技术的新一代沉浸式体验型文化和旅游消费内容”。2020 年 12 月，文化和旅游部在《关于推动数字文化产业高质量发展的意见》（文旅产业发〔2020〕78 号）中明确“发展沉浸式业态”，2021 年 3月 25 日，28 部委联合出台的《加快培育新型消费的实施措施》（发改就业〔2021〕396 号）提出“加快文化产业和旅游产业数字化转型，积极发展演播、数字艺术、沉浸式体验等新业态”，“十四五”规划纲要中也明确指出“发展沉浸式体验、
虚拟展厅、高清直播等新型文旅服务”。基于切实的消费需求及一系列的政策的出台，国内数字展示行业和沉浸式产业保持着良好的发展态势。
近年来，公司已完成了对数字文旅演艺、动漫 IP 运营、VR 影视内容平台等
领域的投资布局，公司的数字艺术矩阵和 5G 后端应用能力不断强化。本次募投项目将结合绿色环保、节能智能的理念，在项目展示效果上借助数字科技的力量，
通过运用 LED 大屏、数字沙盘、5D 动画立体影院、全息幻影成像、裸眼 3D 等高
科技技术，多层次多维度的表现展示内容，增强视觉效果和互动体验效果，达到专业性与表现形式灵活性、丰富性的统一。公司在数字科技展示手段上的精确表达，有利于助力数字展示行业和沉浸式产业的持续创新与发展。
（三）有利于促进地区经济发展及完善社会公益基础配套设施建设
近年来，随着经济发展，以及各地方对于文化展示、文化体验所带来的经济效益和社会效益的逐步认识，各地政府、规划和自然资源及文化旅游等主管部门积极支持和投入各类城市馆、园区馆、博物馆、科技馆、旅游景区体验中心等场馆建设，以满足其地区品牌宣传、政务接待、招商引资、市民文化体验和文化消费等地区经济发展与社会公益基础配套需求。
城市规划展示馆以城市发展史为脉络，通过紧密结合各地丰富的历史和文化内涵，突出各地城市元素，全面准确地展示城市规划建设发展成果和城市形象。对于各地政府而言，城市规划展示馆作为城市的重要宣传窗口、整体形象的展示和对外交流的重要平台，为城市精细建设管理提供了有力支持，建成后亦将成为政府与社会各界沟通、招商引资的重要桥梁；对于市民而言，项目直接面向市民提供服务，既丰富了市民的精神文化，又是市民了解、参与、监督城市发展的最系统、最直观的有效途径。
博物馆及文化艺术中心等文化综合体以各地特色文化及在地文化元素为核心，是提高城市品位、拓展公共文化体系的重点民生工程。此类项目以各种文化主题形式使文化艺术融入城市生活，在做到传承历史、解读现在、启迪未来的同时，推动各地公共文化服务体系功能更加完善，提高市民对文化艺术活动的参与度。（四）有利于提升公司市场地位和竞争实力
作为我国数字展示行业的龙头企业，公司近年来发展迅速，并致力于成为国内领先的数字化体验服务商。截至 2021 年 6 月末，公司已完成了全国多地数字化体验空间的场景建设与打造，并创新性地与安徽广播电视台达成战略合作关系，共同出资成立了安徽阿玛歌文化传媒有限公司，打造了国内首个沉浸式网红直播基地。同时，公司作为民营资本战略入股湖南国企，完成湖南“混改”第一单——湖南省建筑设计院有限公司，进一步打通了产业上下游。
创意设计是公司最重要的核心竞争力之一，数字化体验需要在深刻理解项目背景、深度挖掘客户诉求的基础上，结合项目所要实现的目的，才能有针对性地制定出创意主题、风格特点以及表现方式满足客户需求的设计方案。本次募集资金投入项目将使公司进一步积累行业经验，深化理解并运用创意设计，有利于提升公司市场地位及影响力，夯实为客户提供高附加值的大型项目方案设计、优质的一站式服务的竞争力。
（五）补充流动资金满足公司业务发展需求
基于行业当前发展趋势，结合公司近年来不断扩大的业务规模，未来几年公司仍需在生产经营、市场开拓中投入大量的营运资金。通过本次发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，提高公司抗风险能力。
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是中国数字展示行业的龙头企业，致力于成为国内领先的数字化体验服务商。依托公司在数字科技应用领域的技术优势及公司在数字艺术、沉浸式体验领域积累的资源，公司的产品及服务广泛应用于数字展示、城市文化体验、数字文旅、商业展览及新零售体验、广电 MCN 及数字营销等众多领域。
本次募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务开展，本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大，公司的综合竞争力将得到巩固、提升，公司盈利能力和抗风险能力将得到提
高。
（二）人员储备情况
公司重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。此外，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员培养计划，增强人员储备，不断充实公司的核心人才力量，确保募集资金投资项目的顺利实施。
（三）技术储备情况
经过多年的经营发展，公司的主营业务由传统单一的城市馆业务转变为城市数字化体验空间业务、文化及品牌数字化体验空间业务双线发展的格局。发展至
今，公司已掌握了 CG 特效、人机交互、裸眼 3D、全息影像、5G 云 XR、AI 人工
智能、大数据可视化等诸多关键技术手段，并积极进行 CGI 视效、超高清裸眼 3D、虚拟偶像和 AI 数字开发及数字 IP 运营，在项目承接、创意设计、技术应用、制作实施，均有良好的技术储备。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，因此，公司相关的技术储备能够为本次募集资金投资项目的实施奠定良好的基础。
（四）市场情况
2019 年起，中国沉浸式娱乐迎来风口，各种沉浸式体验项目激增，市场反响热烈。根据 NeXT SCENE 发布的《2020 年全球沉浸式设计产业发展白皮书》，2019年沉浸式娱乐行业的规模已高达 618 亿美元。沉浸式娱乐的显著特点是运用新媒体与数字化打造沉浸式体验空间，让参与者身临其境，这种新形式将促进商业展览持续升级，为公司数字化体验业务打开增量空间。
自 2020 年，在全球新冠疫情的大环境下，国内外经济增长承受着巨大的压力，但随着我国疫情防控取得良好成效，国内社会经济和文化体验市场逐步恢复增长。当下我国处于“文化新基建”的热潮中，利用国际化的数字技术和创意手段，结合当地的文化特色和文化底蕴，打造独具魅力的新型城市文化品牌和文化地标是“文化新基建”的应有之义，亦是“后疫情”时代促进消费提振内需的重要措施，文化与科技的深度融合发展为我国数字文化产业提供了广阔市场空间。
三、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、公司 2020 年度归属于母公司股东的净利润为 34,252.54 万元，扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润为 32,442.71 万元。假设 2021 年度净利润（包括归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）与 2020 年度持平。假设 2022 年度净利润（包括归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别较 2021 年度持平、增长 10%和下降 10%。
2、假设本次公开发行可转换公司债券于 2021 年 12 月底实施完毕，于 2022
年 6 月底达到转股条件。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、本次发行的可转债期限为 6 年，分别假设截至 2022 年 6 月 30 日全部转股、
截至 2022 年 12 月 31 日全部未转股，该转股完成时间仅为假设条件，最终以可转
债持有人完成转股的实际时间为准。
4、假设本次公开发行
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