上海风语筑展示股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票
解锁条件成就的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●上海风语筑展示股份有限公司（以下简称“公司”）2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁条件已达成，本次符合解锁条件的激励对象共291名，可解锁的限制性股票数量为1,119,300股，占公司目前股本总额291,951,000股的0.3834%。
●本次限制性股票在后续办理完成解除限售、上市流通前，公司还将发布相关提示公告。
公司于2019年5月8日召开了第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁条件成就的议案》，现就相关事项公告如下：
一、公司2018年限制性股票激励计划的实施情况
2018年1月15日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》、《关于上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划激励对象名单的议案》及《关于提请上海风语筑展示股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，独立董事对公司
2018年限制性股票激励计划发表了独立意见。
2018年1月15日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于<上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》及《关于上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划激励对象名单的议案》。
2018年1月31日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划激励名单的议案》及《关于提请上海风语筑展示股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。
2018年2月1日，公司召开了第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对确定股权激励权益授予日发表了独立意见,公司监事会对激励对象名单进行了核查。
2018年3月26日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司完成了限制性股票登记手续，并于2018年3月30日披露了公告。公司2018年限制性股票激励计划授予对象人数为311人、授予价格26.97元、授予数量为1,975,500股。
2018年4月9日召开的第一届董事会第十八次会议和5月3日召开的2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，本次利润分配以公司2018年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币8元（含税）,同时以资本公积金转增股本，每10股转增10股。本次利润分配及资本公积转增股本实施完毕后，公司总股本为291,951,000股。
2019年4月15日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《2018年度利润分配预案》及《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象、回购价格及数量的议案》，根据《2018年限制性股票股权激励计划》的有关规定，将
本次激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整为13.085元/股或13.01元/股，回购数量为200,000股。若上述回购注销行为在2018年年度权益分派实施前完成，回购价格为13.085元/股；若上述回购注销行为在2018年年度权益分派实施后完成，回购价格为13.01元/股。
二、公司2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁条件达成的情况
根据激励计划的相关规定，截至公司第二届董事会第六次会议召开之日，公司2018年授予的限制性股票的第一个锁定期已届满，公司第一期限制性股票解锁条件已达成，具体情况如下：
解除限售条件 解锁条件成就情况说明
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 公司未发生前述情形，满
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 足解锁条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解锁条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）本激励计划规定的其他情形；
（7）中国证监会认定的其他情形。
3.公司层面业绩考核要求： 以2017年净利润
第一个解除限售期：以2017年净利润值为基数，2018 166,156,780.31元为基数，
年的净利润增长率不低于15%（含本数）。 公司2018年经审计并剔
净利润为229,940,779.04
元，较2017年的增长率为
38.39%，高于 15% ， 满足
解除限售条件。
4.个人层面绩效考核要求： 除20名激励对象已离职
外，2018年授予限制性股
票第一期可解除限售的限
考核结果 合格 不合格 制性股票激励对象共291
名，均达到100%解除限售
标准等级 优秀（A）良好（B）一般（C）差（D） 要求，可解除限售股份共
计1,119,300股。
个人解除限
售比例 100% 90% 80% 0
综上，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划设定的第一期解除限售的条件已经达成，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划不存在差异。根据公司股东大会的授权，同意公司按照2018年限制性股票激励计划的相关规定办理第一期限制性股票解锁的相关事宜。
三、本次可解锁的限制性股票情况
根据公司2018年限制性股票激励计划的相关规定，在解锁条件达成后，第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量不超过获授限制性股票总数的30%。本次符合解锁条件的激励对象共291名，可解锁的限制性股票数量为1,119,300股，占公司目前股本总额291,951,000股的0.3834%。
四、独立董事关于限制性股票解锁的独立意见
公司独立董事认为：公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划草案》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；公司对解除限售的决策程序符合激励计划和
有关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司《关于2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁条件成就的议案》。
五、监事会关于限制性股票解锁的意见
公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁条件成就的议案》，发表审核意见为：根据公司2018年限制性股票激励计划，激励计划第一个解除限售期解锁条件已经达成，本次符合解锁条件的激励对象共291名，可解锁的限制性股票数量为1,119,300股，占公司目前股本总额291,951,000股的0.3834%。公司监事会对涉及本次解除限售的激励对象进行核查后认为，第一期限制性股票解锁数量和人员的确定符合激励计划的相关规定，激励对象解除限售的资格合法有效，同意公司董事会为激励对象办理解除限售相关事宜。
六、律师事务所出具的法律意见
综上所述，锦天城律师认为，公司本次解除限售事项已获得现阶段必要的批准和授权；其解除限售条件业已成就，符合《股权激励管理办法》以及公司《2018年限制性股票股权激励计划》的有关规定。公司尚需就本次解锁事项履行相应的信息披露义务，并按照相关规定统一办理有关解锁事宜。
特此公告。
上海风语筑展示股份有限公司
董事会
2019年5月9日
