603458 沪市 勘设股份

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司                    2022 年度非公开发行 A 股股票预案

股票代码：603458                        证券简称：勘设股份
    贵州省交通规划勘察设计研究院

            股份有限公司

  2022 年度非公开发行 A 股股票预案

        贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

                          二〇二二年三月


贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司                    2022 年度非公开发行 A 股股票预案

                      公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司                    2022 年度非公开发行 A 股股票预案

                      特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  1、本次非公开发行相关事项已经获得公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，尚需获得上市公司股东大会审议通过、国有资产监督管理部门审议通过、中国国家市场监督管理总局审查通过本次投资涉及的经营者集中事项（如需）以及中国证监会的核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。

  2、本次非公开发行的发行对象为贵阳产控。发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，本次非公开发行构成关联交易。公司董事会在审议与该关联交易相关议案时已严格按照相关法律、法规、规范性文件规定，履行关联交易的审议和表决程序。发行对象已与公司签署《股份认购协议》。

  3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议非公开发行股票事项的董
事会决议公告日（即 2022 年 3 月 29 日）。本次非公开发行股票的发行价格为
11.07 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  若本公司股票在本次定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
  4、本次发行股票数量为本次发行前上市公司总股本 313,804,147 股的 30%，
即 94,141,244 股；拟募集资金总额为 104,214.36 万元，贵阳产控全部以现金认购。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

  若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

  5、本次非公开发行预计募集资金总额为 104,214.36 万元，募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额计划全部用于偿还银行借款及补充流动资金。


贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司                    2022 年度非公开发行 A 股股票预案

  6、本次非公开发行完成后，公司无控股股东、无实际控制人的状态将发生变化，贵阳产控将成为公司第一大股东、控股股东，贵阳市国资委将成为上市公司的实际控制人，本次发行相关协议的具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）上披露的《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司关于与贵阳产业发展控股集团有限公司签订<股份认购协议>暨关联交易的公告》《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司关于与贵阳产业发展控股集团有限公司签订<企业法人治理结构协议>及<业务合作协议>的公告》和《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司关于公司管理层与贵阳产业发展控股集团有限公司签订<业绩承诺与补偿协议>的公告》。上市公司的股权分布符合上海证券交易所的相关规定，不会导致上市公司股票不符合上市条件的情况发生。

  7、发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。限售期内，若发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，公司将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

  8、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。

  9、关于公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配情况、未来三年的股东回报规划等详见本预案“第五节 公司的利润分配政策及执行情况”。

  10、本次非公开发行股票完成后，公司的每股收益短期内存在下降的可能，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，贵阳产控、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。

  11、本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月。


                        目  录


  目  录...... 1

  释  义...... 3

  第一节  本次非公开发行股票方案概要...... 5

    一、发行人基本概况...... 5

    二、本次非公开发行股票的背景和目的...... 6

    三、发行对象及其与公司的关系...... 11

    四、本次非公开发行方案概要...... 11

    五、本次发行构成关联交易...... 13

    六、本次发行将导致公司控制权发生变化...... 13

    七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 14

    八、本次发行方案不会导致股权分布不具备上市条件 ...... 14

  第二节  发行对象的基本情况和《股份认购协议》内容摘要...... 15

    一、发行对象基本情况...... 15

    二、《股份认购协议》内容摘要...... 21

  第三节  董事会关于本募集资金使用的可行性分析...... 24

    一、本次募集资金使用计划...... 24

    二、本次募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金的必要性分析 ...... 24

    三、本次募集资金的可行性分析...... 25

    四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 26

    五、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论...... 26

  第四节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 27
    一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业
 务结构变动情况...... 27

    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 28
    三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
 争等变化情况...... 29
    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
 形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形...... 29

    五、本次发行对上市公司负债结构的影响...... 30


    六、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明...... 30

    七、本次股票发行相关的风险说明...... 30

  第五节  公司的利润分配政策及执行情况...... 34

    一、公司现行的利润分配政策...... 34

    二、公司最近三年的利润分配情况...... 37

    三、股东回报规划（2022-2024 年）...... 38

  第六节  本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施...... 42

    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 42

    二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 44

    三、本次非公开发行股票的合理性和必要性...... 44
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目
 在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 45

    五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 45
    六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承
 诺...... 46
    七、本次发行完成后公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出
 的承诺...... 47

    八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 47

                      释  义

    在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
勘设股份/上市公司/  指  贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
本公司/公司

本预案                指  贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2022 年度非公
                          开发行 A 股股票预案

本次发行/本次非公开

发行/本次非公开发行  指  公司向贵阳产控非公开发行 94,141,244 股股票的行为

股票

定价基准日            指  公司审议非公开发行股票事项的董事会决议公告日，即 2022
                          年 3 月 29 日

股东回报规划          指  《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司未来三年
                          （2022-2024 年）股东回报规划》

《股份认购协议》      指  公司与贵阳产控签署的《贵州省交通规划勘察设计研究院股份
                          有限公司与贵阳产业发展控股集团有限公司之股份认购协议》

《企业法人治理结构        公司与贵阳产控签署的《贵州省交通规划勘察设计研究院股份
协议》                指  有限公司与贵阳产业发展控股集团有限公司之企业法人治理
                          结构协议》

《业务合作协议》      指  公司与贵阳产控签署的《贵州省交通规划勘察设计研究院股份
                          有限公司与贵阳产业发展控股集团有限公司之业务合作协议》

《业绩承诺及补偿协        公司管理层与贵阳产控签署的《贵阳产业发展控股集团有限公
议》                  指  司与公司管理层关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有
                          限公司之业绩承诺及