证券代码：603458 证券简称：勘设股份 公告编号：2022-027
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
关于与贵阳产业发展控股集团有限公司
签订《股份认购协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向特定对象贵阳产业发展控股集团有限公司（以下简称“贵阳产控”）非公开发行 A 股股票，发行数量为 94,141,244 股。
本次非公开发行完成后，公司控制权将发生变更，贵阳产控将成为上市公司的控股股东，贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“贵阳市国资委”）将成为上市公司的实际控制人。
本次非公开发行尚需履行国有资产监督管理部门或其授权主体审批程序、通过国家反垄断主管部门经营者集中审查以及公司股东大会审议通过及中国证监会的核准后方可实施，能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
本次参与认购的对象为贵阳产控。公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票，本次发行的股票数量为 94,141,244 股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。募集资金总额为人民币 104,214.36 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还银行借款。
贵阳产控于 2022 年 3 月 27 日与公司签署了《贵州省交通规划勘察设计研究
院股份有限公司与贵阳产业发展控股集团有限公司之股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》）、《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司与贵阳产业发展控股集团有限公司之企业法人治理结构协议》（以下简称《企业法人治理结
构协议》）及《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司与贵阳产业发展控股集团有限公司之业务合作协议》（以下简称《业务合作协议》）。同日，公司管理层与贵阳产控签署了《贵阳产业发展控股集团有限公司与公司管理层关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》（以下简称《业绩承诺及补偿协议》）。
（二）关联交易说明
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》的相关规定，在
过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。因此，本次发行构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）贵阳产控的基本信息
公司名称：贵阳产业发展控股集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：91520100MA6HY5F83R
成立日期：2019 年 8 月 30 日
注册地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路会展商务区 TB-1 贵阳农村商业银行股份有限公司大楼
注册资本：3,000,000 万人民币
法定代表人：罗佳玲
通讯地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路会展商务区 TB-1 贵阳农村商业银行股份有限公司大楼
联系电话：0851-88115295
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（工业、农业、现代服务业、城镇基础设施、能源、交通、旅游文化、金融及市政公用事业项目投融资、建设、运营、管理；酒类经营；建设用地增减挂钩，异地占补平衡，建筑材料及装潢材料经营，承包建设工程项目、物业管理、城市广告、
停车场、交通、通讯等项目的经营及城市建设综合开发；项目投融资、投融资管理及投融资咨询；从事金融咨询、供应链金融服务、财务顾问、社会经济咨询，金融科技与信息咨询等；国有资产经营管理；代建项目整合业务，专项费用转移支付业务；城市公共服务产品业务，其他商务服务业务，以及市政府授权的其他业务。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（二）股权结构及控制关系
截至本公告出具之日，贵阳市国资委为贵阳产控唯一出资人，控股股东及实际控制人均为贵阳市国资委。贵阳产控的股权结构如下：
（三）最近三年主营业务发展情况
贵阳产控成立于 2019 年 8 月 30 日，是贵阳市委、市政府成立的集国有资本
投资、运营及产业引领为一体的综合性国有企业集团，坚持“国有资本投资运营”的战略定位，形成产业园区及建设、产业运营、产业投资和产业金融“一体四翼”的战略布局。产业园区及建设板块负责统筹园区基础设施及配套项目的投资、融资、建设和运营；产业运营板块包含酱酒生产销售、全域旅游、水务与环境保护、装备制造、商贸物流、供应链等产业内容；产业投资板块负责产业研究及产业基金投资；产业金融板块以服务贵阳市高质量经济发展为宗旨，打造产融协同、业
务联动、防控有效的综合性金融服务平台。贵阳产控于 2019 年 12 月 12 日获得
AAA 主体信用评级，是贵阳市第一家非金融类和贵州省第六家获得 AAA 信用等级的国有企业。
（四）最近一年及一期简要财务数据
贵阳产控最近一年及一期的主要财务数据披露如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
/2021 年 9 月 30 日 /2020 年 12 月 31 日
总资产 32,013,520.83 31,362,974.76
总负债 16,558,840.00 15,980,896.40
净资产 15,454,680.83 15,382,078.35
归属于母公司所有者权益 14,859,460.08 14,850,079.97
营业收入 1,792,775.73 2,194,855.47
净利润 22,019.28 270,478.26
归属于母公司所有者净利润 2,757.28 187,987.93
资产负债率 48.28% 50.95%
注：上表中主要财务数据均为合并口径。上述资产负债率，系以当期期末总负债直接除以总资产的结果。
（五）最近五年诉讼、处罚情况
贵阳产控自设立至今不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
三、关联交易标的
本次交易标的为本公司非公开发行的人民币普通股 A 股股票，每股面值为人民币 1.00 元。
四、关联交易定价及原则
本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议公告
日（即 2022 年 3 月 29 日），乙方认购价格为不低于定价基准日前二十个交易日
上市公司 A 股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。定价基准日前二十个交易日甲方股票均价为人民币 13.83 元/股，经双方协商，本次向贵阳产控发行股票的价格为人民币 11.07元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
五、关联交易合同的主要内容
2022 年 3 月 27 日，公司与贵阳产控签订了《股份认购协议》，本协议主体
甲方为上市公司、乙方为贵阳产控，协议主要内容如下：
（一）本次认购
1.1 认购方式：甲方拟采取非公开发行方式向乙方发行境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。乙方以现金方式一次性认购甲方本次非公开发行的股票。
1.2 认购金额及数量：乙方拟以现金方式认购的金额为 1,042,143,571.08元，乙方本次认购的数量以认购金额除以发行价格确定，为 94,141,244 股，最终认购数量以中国证监会核准的数量为准。
1.3 认购价格：甲方本次向特定对象乙方发行股票的定价基准日为甲方第四
届董事会第二十四次会议决议公告日（即 2022 年 3 月 29 日），乙方认购价格为
不低于定价基准日前二十个交易日上市公司 A 股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。定价基准日前二十个交易日甲方股票均价为人民币 13.83 元/股，经双方协商，本次向乙方发行股票的价格为人民币 11.07 元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的数量、价格将作相应调整。价格调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行价格。
1.4 限售期安排：乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内
不上市交易或以任何直接或间接方式转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。上述股份如发生送红股、资本公积金转增股本等事项，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对非公开发行的股份限售期另有规定的，依其规定。
1.5 本次发行前公司滚存利润分配安排：本次发行完成后，甲方新老股东共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。
（二）认购价款的支付及新股发行
2.1 乙方认购价款应当在中国证监会核准本次非公开发行后，并在收到甲方
和/或保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，将认购价款以现金方式一次性转账划入《缴款通知书》中指定的账户。认购价款汇入《缴款通知书》中指定的银行账户之日在本协议下被称为“支付日”。双方同意，一旦认购价款已汇入《缴款通知书》中指定的银行账户，即应视为乙方就其根据本协议支付认购价款的义务已履行完毕。
2.2 在乙方支付全额认购价款后，甲方应当在支付日后 10 个工作日内完成
验资手续，在支付日后尽快办理完成乙方认购的股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司的股票登记手续、在上海证券交易所的股票上市手续，并尽快修改甲方公司
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