证券代码：603458 证券简称：勘设股份 公告编号：2022-032
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
关于与贵阳产业发展控股集团有限公司
签订《企业法人治理结构协议》及《业务合作协议》
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次非公开发行股票概况
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公
司”）于 2022 年 3 月 28 日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件》的议案和《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》的议案等相关议案，公司拟向贵阳产业发展控股集团有限公司（以下简称“贵阳产控”）发行股票。
本次发行的股票数量为 94,141,244 股，不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。募集资金总额为人民币 104,214.36 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还银行借款及补充流动资金。
贵阳产控于 2022 年 3 月 27 日与公司签署了《贵州省交通规划勘察设计研究
院股份有限公司与贵阳产业发展控股集团有限公司之股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》）、《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司与贵阳产业发展控股集团有限公司之企业法人治理结构协议》（以下简称《企业法人治理结构协议》）及《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司与贵阳产业发展控股集团有限公司之业务合作协议》（以下简称《业务合作协议》）。同日，公司管理层与贵阳产控签署了《贵阳产业发展控股集团有限公司与公司管理层关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》（以下简称《业绩承诺及补偿协议》）。
二、引入贵阳产控的目的
公司与贵阳产控高度认可相互的企业战略、经营策略、行业地位、公司治理、企业文化和价值观，拟以各自的竞争优势为基础，开放、协同、创造价值、互惠
互利，建立强强联合、优势互补的战略合作关系。
公司本次向贵阳产控发行股票主要目的在于引入具备较强实力的产业或资源合作方支持公司发展战略，并引入长期资金支持公司业务发展。通过引入未来的控股股东支持公司发展，促进公司进行资源整合，发挥贵阳产控的优势和资源，通过多种方式实现公司的战略定位和发展目标。
三、募集资金的使用
本次非公开发行预计募集资金总额为 104,214.36 万元，募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额计划全部用于偿还银行借款及补充流动资金。
四、贵阳产控基本情况
（一）基本信息
公司名称：贵阳产业发展控股集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：91520100MA6HY5F83R
成立日期：2019 年 8 月 30 日
注册地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路会展商务区 TB-1 贵阳农村商业银行股份有限公司大楼
注册资本：3,000,000 万人民币
法定代表人：罗佳玲
通讯地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路会展商务区 TB-1 贵阳农村商业银行股份有限公司大楼
联系电话：0851-88115295
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（工业、农业、现代服务业、城镇基础设施、能源、交通、旅游文化、金融及市政公用事业项目投融资、建设、运营、管理；酒类经营；建设用地增减挂钩，异地占补平衡，建筑材料及装潢材料经营，承包建设工程项目、物业管理、城市广告、停车场、交通、通讯等项目的经营及城市建设综合开发；项目投融资、投融资管理及投融资咨询；从事金融咨询、供应链金融服务、财务顾问、社会经济咨询，
金融科技与信息咨询等；国有资产经营管理；代建项目整合业务，专项费用转移支付业务；城市公共服务产品业务，其他商务服务业务，以及市政府授权的其他业务。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。
（二）股权结构及控制关系
截至本公告出具日，贵阳产控的股权结构及控制关系如下：
贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会持有贵阳产控 100%股权，为贵阳产控的控股股东及实际控制人。
（三）最近三年主营业务发展情况
贵阳产控成立于 2019 年 8 月 30 日，是贵阳市委、市政府成立的集国有资本
投资、运营及产业引领为一体的综合性国有企业集团，坚持“国有资本投资运营”的战略定位，形成产业园区及建设、产业运营、产业投资和产业金融“一体四翼”的战略布局。产业园区及建设板块负责统筹园区基础设施及配套项目的投资、融资、建设和运营；产业运营板块包含酱酒生产销售、全域旅游、水务与环境保护、装备制造、商贸物流、供应链等产业内容；产业投资板块负责产业研究及产业基金投资；产业金融板块以服务贵阳市高质量经济发展为宗旨，打造产融协同、业
务联动、防控有效的综合性金融服务平台。贵阳产控于 2019 年 12 月 12 日获得
AAA 主体信用评级，是贵阳市第一家非金融类和贵州省第六家获得 AAA 信用等级的国有企业。
（四）最近一年及一期简要财务数据
贵阳产控最近一年及一期的主要财务数据披露如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
/2021 年 9 月 30 日 /2020 年 12 月 31 日
总资产 32,013,520.83 31,362,974.76
总负债 16,558,840.00 15,980,896.40
净资产 15,454,680.83 15,382,078.35
归属于母公司所有者权益 14,859,460.08 14,850,079.97
营业收入 1,792,775.73 2,194,855.47
净利润 22,019.28 270,478.26
归属于母公司所有者净利润 2,757.28 187,987.93
资产负债率 51.72% 50.95%
注：上表中主要财务数据均为合并口径。上述资产负债率，系以当期期末总负债直接除以总资产的结果。
（五）最近五年诉讼、处罚情况
贵阳产控自设立至今不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、《企业法人治理结构协议》的主要内容
本协议主体甲方为上市公司、乙方为贵阳产控，协议主要内容如下：
（一）企业法人治理结构安排
1、本次非公开发行股票交易完成后，乙方作为上市公司控股股东，根据国务院关于《改革国有资本授权经营体制方案》的精神和要求，将按照国有相对控股上市公司“一企一策、因企施策”，以管资本为主的授权经营模式，遵照现行法律法规、上市公司章程等相关规定，对上市公司进行指导性管理，确保上市公司独立性及管理团队的持续和稳定。经双方协商，做出如下安排：
（1）董事会
甲乙双方约定，待上市公司本次向特定对象发行股份完成后，改组董事会，
其中甲方董事会提名董事会 9 名董事中的 3 名董事候选人，乙方提名 5 名董事
（包括 2 名非独立董事和 3 名独立董事）候选人，1 名职工董事由甲方通过职工
代表大会选举产生，除职工董事外，其他董事最终由甲方股东大会选举产生。
（2）监事会
监事会成员 3 名，其中甲方监事会提名 2 名非职工代表监事，由甲方股东大
会选举产生，职工代表监事由甲方职工代表大会选举产生。
（3）高级管理人员
为确保上市公司独立性及管理团队的持续和稳定，乙方不提名高级管理人员候选人，由甲方根据《上市公司章程》执行。
2、乙方党委指导上市公司党委按照《中国共产党章程》《关于加强和改进非
公有制企业党的建设工作的意见（试行）》《公司法》和《上市公司治理准则》的相关规定开展党的工作，双方约定按照如下原则进行管理：
（1）上市公司保持现有中国共产党的组织，根据上级党委的要求，配备党务人员，开展党的活动，为党组织正常开展活动提供必要条件。
（2）支持股东大会、董事会、监事会、经营管理层按照《公司法》《证券法》《上市公司章程》等相关规定行使相应职权，开展工作；
（3）上市公司党组织履行以下主要职责：
1）宣传贯彻党的路线方针政策。组织党员深入学习马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”重要思想和习近平新时代中国特色社会主义思想，认真贯彻落党的十九大和十九届历次全会精神，宣传贯彻执行党的路线方针政策、上级党组织和本组织的决议，教育党员和职工群众自觉遵守国家法律法规和有关规章制度，引导和监督企业合法经营，自觉履行社会责任。
2）团结凝聚职工群众。加强和改进思想政治工作，密切联系群众，注重人文关怀和心理疏导，主动关心、热忱服务党员和职工群众，帮助解决实际困难，把广大职工群众团结在党组织周围。
3）维护各方合法权益。积极反映群众诉求，畅通和拓宽表达渠道，依法维护职工群众合法权益，协调各方利益关系，及时化解矛盾纠纷，构建和谐劳动关系，促进企业和社会稳定。
4）建设先进企业文化。坚持用社会主义核心价值体系引领企业文化建设，组织开展丰富多彩的企业文化活动，塑造积极向上的企业精神，树立高尚的职业道德，促使企业诚信经营。
5）促进企业健康发展。组织带领党员和职工群众围绕企业发展创先争优，发挥党组织和党员先进模范作用，促进生产经营。
6）加强自身建设。完善组织设置，健全工作制度，推进学习型党组织建设，坚持党的组织生活，做好发展党员和教育、管理、监督、服务工作，提高党务工作者素质，领导工会、共青团等群众组织，支持和带动群众组织发挥作用，进一步增强党组织的创造力、凝聚力、战斗力。
3、乙方认可甲方现行的市场化薪酬管理体系，同意甲方工资薪酬不纳入市属国有企业工资总额管理，由甲方按照《上市公司章程》及现行薪酬绩效考核管
理制度，根据实际经营情况自主合理确定。
4、乙方认可甲方现行的公司发展战略，同意甲方在该战略指导下开展投融资、经营管理、市场拓展、研发投入等相关事宜，由甲方按照《上市公司章程》执行。
5、乙方认可甲方现行的市场化人事管理制度，同意甲方继续按照《上市公司章程》及现行制度进行管理。
6、甲方工会隶属于贵州省交通运输工会委员会，乙方同意甲方工会维持现有
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