请将手机调至振动或无声
浙江九洲药业股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会
会议资料
中国·浙江·台州
二〇二三年十二月四日
目 录
2023 年第三次临时股东大会会议议程......3
2023 年第三次临时股东大会会议须知......5
股东大会会议议案 ......7
议案一关于修订《公司章程》的议案.......7
议案二关于修订《独立董事工作制度》的议案......10议案三 关于提请股东大会授权董事会办理工商备案登记手续等有关事宜的议
案........11
议案四关于董事会换届选举非独立董事的议案........12
议案五关于董事会换届选举独立董事的议案........14
议案六关于监事会换届选举监事的议案........16
浙江九洲药业股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2023 年 12 月 4 日下午 14：00
会议地点：浙江九洲药业股份有限公司会议室（浙江省台州市椒江区外沙路99 号）
会议召集人：公司董事会
—签到、宣布会议开始—
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、宣读大会会议须知
—会议议案—
5、议案一《关于修订<公司章程>的议案》
6、议案二《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
7、议案三《关于提请股东大会授权董事会办理工商备案登记手续等有关事宜的议案》
8、议案四《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
9、议案五《关于董事会换届选举独立董事的议案》
10、议案六《关于监事会换届选举监事的议案》
—审议、表决—
11、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
12、大会对上述议案进行审议并投票表决
13、计票、监票
—宣布现场会议结果—
14、宣读现场会议表决结果
—等待网络投票结果—
15、宣布现场会议休会
16、汇总现场会议和网络投票表决情况
—宣布决议和法律意见—
17、宣读本次股东大会决议
18、律师发表本次股东大会的法律意见
19、签署会议决议和会议记录
20、宣布会议结束
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董事会
2023 年 12 月 4 日
浙江九洲药业股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
本次会议第 4、5、6 项议案选举公司董事、独立董事、监事，采用累积投票制，累积投票制的选票不设“反对”项和“弃权”项，投票人可分别在候选人姓名后面“得票数”栏内填写对应的选举表决权数，在对董事候选人、独立董事候选人和
监事候选人三个类别进行投票时，每个类别中所投出的表决权总票数不得超过其在该类别中所拥有的最大有效表决权票数。
(1). 股东拥有的选举董事的最大有效表决权票数=股东持有的表决权股份总数*6(2). 股东拥有的选举独立董事的最大有效表决权票数=股东持有的表决权股份总
数*3
(3). 股东拥有的选举监事的最大有效表决权票数=股东持有的表决权股份总数*2
如股东在累积投票栏内对候选人直接打“√”，则表示在对应的选举董事、选举独立董事、选举监事的类别中，该股东将所拥有的最大有效表决权总票数平均分配给打“√”的候选人。
六、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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董事会
2023 年 12 月 4 日
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股东大会会议议案
议案一关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件 的最新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》进行了系统性的梳理与修订， 主要修订内容如下：
修订前 修订后
第四十七条 独立董事有权向董事 第四十七条 经全体独立董事过半
会提议召开临时股东大会。对独立董事 数同意，独立董事有权向董事会提议召要求召开临时股东大会的提议，董事会 开临时股东大会。对独立董事要求召开应当根据法律、行政法规和本章程的规 临时股东大会的提议，董事会应当根据定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 法律、行政法规和本章程的规定，在收同意召开临时股东大会的书面反馈意 到提议后10日内提出同意或不同意召开
见。 临时股东大会的书面反馈意见。
…… ……
第五十七条 股东大会拟讨论董 第五十七条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知中 事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细 应当充分披露董事、监事候选人的详细
资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个 (一)教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东 (二)与公司的董事、监事、高级管理
及实际控制人是否存在关联关系； 人员、实际控制人及持股 5%以上的股东
(三)披露持有本公司股份数量； 是否存在关联关系；
(四)是否受过中国证监会及其他有 (三)是否存在《上海证券交易所上市
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 公司自律监管指引第1号——规范运作》
除采取累积投票制选举董事、监事 第 3.2.2 条所列情形；
外，每位董事、监事候选人应当以单项 (四)披露持有本公司股份数量；
提案提出。 (五)是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第七十条在年度股东大会上，董 第七十条在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作 事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也 向股东大会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。 应作出述职报告，对其履行职责的情况
进行说明。
第八十二条 董事、监事候选人名 第八十二条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
…… ……
董事会应当向股东提供董事、监事 董事会应当向股东提供董事、监事
的简历和基本情况。公司董事、监事候 的简历和基本情况。公司董事、监事候
选人提名方式和程序如下： 选人提名方式和程序如下：
(一) 董事候选人由董事会、单独或 (一) 董事候选人由董事会、单独或
者合并持股 5%以上的股东提名推荐，由 者合并持股 5%以上的股东提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会 董事会进行资格审核后，提交股东大会
选举； 选举；
(二) 独立董事候选人由单独或者合 (二) 独立董事候选人由单独或者合
并持股 1%以上的股东向董事会书面提 并持股 1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提 名推荐，由董事会进行资格审核后，提
交股东大会选举； 交股东大会选举，公司选举两名以上独
…… 立董事的，应当实行累积投票制，可实
行差额选举，且中小股东表决情况应当
单独计票并披露；
……
第九十五条 公司董事为自然人， 第九十五条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
……
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