证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2021-097
浙江九洲药业股份有限公司
关于拟收购泰华医药化工（杭州）有限公司 100%
股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”或“九洲药业”或“买方”）
于 2021 年 11 月 23 日与 Teva PharmaceuticalInvestments Singapore Pte. Ltd（泰华
新加坡医药投资有限公司，以下简称“泰华投资”或“交易对方”或“卖方”）签署《股权转让协议》，拟以自筹资金收购交易对方持有的泰华医药化工（杭州）有限公司（以下简称“泰华杭州”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。
交易价格：预估交易价格约为 3,400 万美元，最终交易价格将根据标的
公司在交割日的资产、负债等情况作相应调整。
在签署《股权转让协议》的同时，双方也就《委托制造协议》达成了一
致：该协议约定，自本次交易交割之日起 1 年内，九洲药业将通过标的公司向Teva Pharmaceutical Industries Limited（以下简称“Teva 集团”）供应根据规格要求和 Teva 集团专有技术制造的三个产品（适应症主要为高血压治疗、心血管治疗），产品定价公允，与本次交易价格无关。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
本次交易已于2021年11月22日经公司第七届董事会第十三次会议审议
通过，公司董事会授权管理层在本次交易最终价格不超过 4,000 万美元的范围内签署本次交易涉及的相关协议，并办理股权交割、变更登记等相关事宜。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易最终价格预计不超过 4,000 万美元，不会达到股东大会审议标准。
特别风险提示：
1、本次交易存在汇率波动的风险。本次交易存在以美元计价的情况，由于人民币兑美元的汇率波动具有不确定性，本次交易存在汇率波动的风险。
2、本次交易存在标的公司业绩波动的风险。由于医药行业特点，各类产品或服务的具体销售情况可能受到市场环境变化、行业发展等在内的诸多因素影响，具有一定不确定性。
3、本次交易存在收购整合风险。本次交易完成后，泰华杭州将成为公司全资子公司，公司能否在业务、资产、财务、人员及机构等方面对标的公司进行有效整合，能否充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。如本次交易完成后的整合实施以及整合效果达不到预期，公司将面临收购整合风险。
4、本次交易后续可能存在商誉减值风险。本次交易最终定价及标的公司净资产以公司年度经审计财务报告为准，可能存在商誉，公司需在未来每个会计年度终了进行商誉减值测试，若标的公司在未来出现业绩不及预期，则可能会出现一定金额的商誉减值，将直接影响公司的当期利润，对公司业绩造成影响。
5、本次交易存在审批风险。截止本公告日，本次交易已经公司董事会审议批准，尚需向当地有关的商务部门、市场监督管理部门、外汇管理部门等政府主管部门履行备案或审批程序，最终能否取得主管部门批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在一定不确定性。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
为进一步提升 CDMO 业务承接能力，公司于 2021 年 11 月 23 日与泰华投资
签署《股权转让协议》，拟以预估 3,400 万美元的交易价格收购泰华投资持有的泰华杭州 100%的股权。最终交易价格将根据标的公司在交割日的资产、负债等情况作相应调整。本次交易完成后，泰华杭州将成为九洲药业全资子公司。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）程序履行情况
公司于 2021 年 11 月 22 日以现场结合通讯方式召开第七届董事会第十三次
会议，本次会议应参与表决的董事 9 名，实际参与表决的董事 9 名。会议以 9
票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于拟收购泰华医药化工（杭州）有限公司 100%股权的议案》，公司董事会授权管理层在本次交易最终价格不超过4,000 万美元的范围内签署本次交易涉及的相关协议，并办理股权交割、变更登记等相关事宜。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易最终价格预计不超过 4,000 万美元，不会达到股东大会审议标准。本次交易尚需向当地有关的商务部门、市场监督管理部门、外汇管理部门等政府主管部门履行备案或审批程序。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
本次交易的交易对方为泰华投资，系 Teva 集团旗下负责收购与股权投资管
理的平台主体，基本情况如下：
1、名称：Teva Pharmaceutical Investments Singapore Pte. Ltd （泰华新加坡
医药投资有限公司）
2、公司性质：私人股份有限公司
3、股本金额：1,012 股无面值普通股
4、注册地址：20Anson Road #05-03Twenty Anson, Singapore, 079912
5、办公地址：20Anson Road #05-03Twenty Anson, Singapore, 079912
6、经营范围：成员公司收购与管理以及其他投资
7、股东情况：泰华投资为 Teva 集团全资孙公司，Teva 集团间接持有交易对
方 100%股权
过去三年，泰华投资主营业务为投资与股权管理。泰华投资系纽交所和以色列特拉维夫证券交易所上市公司 Teva 集团（股票代码：TEVA）的下属公司，基于 Teva 集团的行业形象、公司与 Teva 集团的长期良好合作关系，公司董事会作出结论，认为交易对方对本次交易具有履约能力，不存在损害中小股东的利益，也不存在损害公司利益的情形。
（二）Teva 集团基本情况
Teva 集团成立于 1901 年，是一家总部位于以色列的全球性医药公司，一个
多世纪以来，Teva 集团一直致力于开发及生产能够改善人们生活的药物。作为非专利药和专科药物领域的全球领袖，Teva 集团提供包括几乎所有治疗领域在
内的 3,500 多种产品。受惠于制药行业中最大和最复杂之一的 Teva 集团供应链服务，全球约两亿人每天服用 Teva 集团的药物。除了在仿制药领域有一定影响力外，Teva 集团还进行大量的创新研究和业务拓展，以支持专科药物和生物制药产品的不断发展。泰华投资系 Teva 集团的成员公司。
根据 Teva 集团在纽交所网站及官网（https://ir.tevapharm.com）披露显示，
主要财务指标如下：
单位：亿/美元
项目 2020 年 12 月 31 日/ 2021 年 6 月 30 日/
2020 年度 2021 年 1-6 月
总资产 506.40 491.95
总负债 395.79 378.84
所有者权益 110.61 113.11
营业收入 166.59 78.92
净利润 -40.99 3.06
三、交易标的情况介绍
（一）标的公司基本情况
1、名称：泰华医药化工（杭州）有限公司
2、公司性质：有限责任公司（外国法人独资）
3、注册资本：4,360 万美元
4、法定代表人：Ehud Amir
5、注册地址：浙江省杭州钱塘新区临江工业园区经六路 1889 号
6、成立时间：2006 年 2 月 23 日
7、经营范围：生产：20%氨水（副产）、醋酸（副产）、酒石酸钙盐（副产）；回收：丙酮、甲苯、甲醇、异丙胺、异丙醇；研发、生产：原料药、医药中间体；销售：本公司生产产品**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东情况：泰华投资持有标的公司 100%股权。
9、交易标的主要财务指标
单位：万元/人民币
项目 2020 年 12 月 31 日/ 2021 年 6 月 30 日/
2020 年度（经审计） 2021年 1-6月（未经审计）
总资产 29,165.96 26,498.33
总负债 2,201.89 1,417.60
所有者权益 26,964.07 25,080.73
营业收入 8,757.51 4,532.57
净利润 -3,078.68 -1,528.90
注：标的公司 2020 年年度财务数据经上海东澄会计师事务所有限公司审计，该事务所
不具有从事证券、期货业务资格。
（二）权属情况
本次交易的标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情 况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的 其他情况。
（三）标的公司业务介绍
标的公司泰华医药化工（杭州）有限公司位于杭州市钱塘新区，占地 115 亩，
现有员工 210 名左右，管理团队拥有 10 年以上的行业经验。标的公司生产管理
严格按照 GMP 标准进行，并多次通过国家药品监督管理局、美国 FDA 和欧盟
EDQM 审计，具备高效稳定的质量体系和世界级的环保安全管理系统。标的公
司向 Teva 集团供应其业务所需产品，是 Teva 集团在中国投资的一家原料药生产
的工厂。
本次交易完成后，标的公司将利用国际化管理团队、良好的法规体系、多条 高效率生产线以及可扩展的额外产能空间，为国内外客户承接 CDMO 业务。
（四）本次交易的定价原则
本次交易预估价格是公司通过标的公司资产、可比公司估值等方法，同时综 合考虑产业链上下游整合、行业的市场机遇，以及标的公司的财务状况、盈利能 力、订单情况、品牌影响力、技术水平等因素，经与交易对方协商确定的，交易 定价公平合理，不存在损害公司及其股东合法权
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