浙江天册律师事务所
关于
浙江九洲药业股份有限公司
限制性股票解锁及
回购注销相关事项的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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浙江天册律师事务所
关于浙江九洲药业股份有限公司
限制性股票解锁及回购注销相关事项的
法律意见书
编号:TCYJS2021H1413号
致：浙江九洲药业股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”或“九洲药业”）的委托，就公司实施2020年限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“本次激励计划”）提供专项法律服务，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及九洲药业《公司章程》的相关规定，已出具了TCYJS2020H1698号《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划的法律意见书》、TCYJS2020H1763号《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的法律意见书》、TCYJS2021H0359号《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》、TCYJS2021H0900号《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司回购注销部分限制性股票实施之法律意见书》、TCYJS2021H1149号《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》、TCYJS2021H1412号《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司回购注销部分限制性股票实施之法律意见书》（以下一并简称“《法律意见书》”）。
本所前述《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划有关事项进行了核查和验证，查阅了与本次激励计划相关的文件和资料，现就公司本次回购注销部分限制性股票（简称“本次回购注销”）及公司首次授予的限制性股票第一次解锁（简称“本次解锁”）相关事项出具法律意见如下：
一、本次回购注销部分限制性股票事宜
1. 本次回购注销的授权
2020年9月10日，九洲药业召开公司2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等。
本所律师经核查后认为，九洲药业董事会已就本次回购注销事宜获得公司股东大会的授权，有权决定本次回购注销部分限制性股票相关事宜。
2. 本次回购注销已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销履行如下法定程序：
（1）2021年10月28日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销2020年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划中，1名激励对象（邹丽挺）已不再具备激励资格，根据《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定，同意拟回购并注销该1名丧失激励资格的激励对象已获授予但尚未解锁的8,000股限制性股票。
（2）公司独立董事、监事会分别对本次回购注销事项发表了相关意见，确认该1名激励对象已不符合激励条件，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的
限制性股票，公司本次回购注销程序合法、合规。
本所律师经核查后认为，公司本次回购注销部分限制性股票已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
3. 本次回购注销的原因、数量及价格
因公司原限制性股票授予对象邹丽挺离职，按照《激励计划（草案）》，该等激励对象已获授予但尚未解锁的限制性股票应由公司回购并注销。本次拟回购注销限制性股票数量共计8,000股，回购价格为15.71元/股。
本所律师经核查后认为，九洲药业本次回购注销的限制性股票数量与价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
4. 因回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚待履行的程序
公司本次回购注销部分限制性股票尚需按照《管理办法》《激励计划（草案）》及上海证券交易所有关规范性文件的规定，履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购注销的相关登记手续。
因本次回购注销已授予尚未解锁的部分限制性股票，导致九洲药业注册资本减少，依据《公司法》《公司章程》等相关规定，九洲药业应履行相关减少注册资本的程序。
本所律师经核查后认为，九洲药业本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本，尚需履行信息披露、通知债权人、完成工商变更登记及股份注销登记等程序。
二、本次激励计划的第一次解锁
1. 本次解锁条件的成就
（1）根据九洲药业提供的审计报告等相关资料，并经九洲药业董事会确认，截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的情形；⑤中国证监会认定的其他情形。符合《激励计划（草案）》规定的限制性股票解锁的条件。
（2）经九洲药业董事会确认，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象未发生如下任一情形：① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。符合《激励计划（草案）》规定的限制性股票解锁的条件。
（3）根据九洲药业《2020年度审计报告》等相关资料并经公司确认，公司2020年经审计净利润（“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润）相比2019年度增长41.55%，满足2020年净利润相比2019年度增长不低于30%的条件。符合《激励计划（草案）》规定的第一个解锁期限制性股票解锁条件中对公司业绩考核的要求。
（4）经公司确认，本次解锁的87名激励对象绩效考核均达到考核要求，符合《激励计划（草案）》规定的限制性股票解锁条件中对个人业绩考核的要求。
（5）本次解锁的相关安排：根据《激励计划（草案）》，公司首次授予的限制性股票第一次解锁自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足解锁条件的，为占首次获授限制性股票总额40%的部分办理第一次解锁事宜。经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，认为首次授予的限制性股票解锁条件已成就，公司同意87名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，解锁数量为750,000股，占公司股本总额的0.09%，符合《激励计划（草案）》中对首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁安排的相关规定。
据此，本所律师经核查后认为，九洲药业股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期已满足《激励计划（草案）》规定的相关解锁条件。
2．本次解锁的批准
（1）2021年10月28日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨部分解锁上市的
议案》，公司董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已经成就，同意公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的87名激励对象办理第一次解锁，解锁数量共计750,000股。
（2）2021年10月28日，九洲药业独立董事对本次解锁事宜发表独立意见，通过核查2020年度公司业绩考核结果、拟解锁的87名激励对象的个人业绩考核结果，未发现公司存在《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；公司对解除限售的决策程序符合激励计划和有关法律、法规及规范性文件的规定。独立董事同意公司对已满足条件的激励对象办理2020年限制性股票激励计划第一个解锁期股票解除限售的相关事宜。
（3）2021年10月28日，公司第七届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨部分解锁上市的议案》，公司监事会认为：2020年限制性股票第一个解锁期解锁数量和人员的确定符合激励计划的相关规定，激励对象解除限售的资格合法有效，监事会同意公司对已满足条件的激励对象办理2020年限制性股票激励计划第一个解锁期股票解除限售的相关事宜。
本所律师经核查后认为，九洲药业本次激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁已满足《激励计划（草案）》规定的解锁条件，本次解锁已获得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
九洲药业董事会已就本次回购注销事宜获得公司股东大会授权，本次回购注销已履行现阶段必要的程序，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行
信息披露、通知债权人、完成工商变更登记及股份注销登记等程序；九洲药业本次回购注销限制性股票的数量及价格的确定，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
九洲药业本次解锁已获得现阶段必要的授权和批准，《激励计划（草案）》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
本法律意见书正本一式三份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，接签署页）
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