603456 沪市 九洲药业

浙江九洲药业股份有限公司                                                        独立董事意见

              浙江九洲药业股份有限公司

 独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《独立董事工作制度》和《公司章程》的有关规定，我们作为浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，在认真审阅公司第七届董事会第十二次会议的相关议案后，发表以下独立意见：

  一、关于回购注销 2020 年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见

    公司 2020 年限制性股票激励计划中，1 名激励对象因不再具备激励资格，
按相关规定需回购并注销其已授予但尚未解锁的 8,000 股限制性股票。我们认为公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案）》的规定，审议程序合法、合规。

    因此我们一致同意公司董事会根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授
权，以15.71 元/股的回购价格，对邹丽挺持有的已获授但尚未解锁的 8,000 股限制性股票进行回购注销。

  二、关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨部分解锁上市的独立意见

  通过核查 2020 年度公司业绩考核结果、拟解锁的 87名激励对象的个人业绩
考核结果，未发现公司存在《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；公司对解除限售的决策程序符合激励计划和有关法律、法规及规范性文件的规定。

    因此，我们同意公司对已满足条件的激励对象办理 2020 年限制性股票激励
计划第一个解锁期股票解除限售的相关事宜。

    [下接签署页]