浙江天册律师事务所
关于
浙江九洲药业股份有限公司
回购注销部分限制性股票实施之
法律意见书
浙江天册律师事务所
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浙江天册律师事务所
关于浙江九洲药业股份有限公司
回购注销部分限制性股票实施之
法律意见书
编号:TCYJS2021H1412号
致：浙江九洲药业股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”或“九洲药业”）的委托，就公司实施2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关事宜担任专项法律顾问，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及九洲药业《公司章程》的相关规定，已出具了TCYJS2020H1698号《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划的法律意见书》、TCYJS2020H1763号《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的法律意见书》、TCYJS2021H0359号《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》、TCYJS2021H0900号《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司回购注销部分限制性股票实施之法律意见书》、TCYJS2021H1149号《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》（以下一并简称“《法律意见书》”）。
本所前述《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划有关事
项进行了核查和验证，查阅了与本次激励计划相关的文件和资料，现就公司本次回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）实施之相关事项出具法律意见如下：
一、本次回购注销相关事项的授权
2020年9月10日，九洲药业召开公司2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司股东大会授权董事会决定股权激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等。
本所律师经核查后认为，九洲药业董事会已就本次回购注销事宜获得公司股东大会的授权，有权决定本次回购注销部分限制性股票的相关事宜。
二、本次回购注销已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销履行如下法定程序：
1、2021年8月16日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《回购注销2020年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划中，激励对象荣达文已不再具备激励资格，根据《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定，同意拟回购并注销该名丧失激励资格的激励对象已获授予但尚未解锁的24,000股限制性股票。
2、2021年8月16日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司第七届董事会第六次会议、2020年年度股东大会审议通过了公司2020年度利润分配方案，且该利润分配方案已于2021年7月实施，根据《激励计划（草案）》的相关规定，对已授予但尚未解锁的限制性股票的回购价格进行调整。调整后，需回购的限制性股票价格由15.91元/股
调整为15.71元/股。
3、公司独立董事、监事会分别对本次回购注销事项发表了相关意见，确认公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案）》的规定，审议程序合法、合规，同意公司董事会根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，以15.71元/股的回购价格，对荣达文持有的已获授但尚未解锁24,000股限制性股票进行回购注销。
4、2021年8月17日，九洲药业在《上海证券报》和上海证券交易所官网
（www.sse.com.cn）上披露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2021-076）。截至目前前述公告公示期已满45天，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
因公司原限制性股票授予对象荣达文离职，按照《激励计划（草案）》，该等激励对象已获授予但尚未解锁的限制性股票应由公司回购并注销。
根据公司第七届董事会第十次会议审议通过的《回购注销2020年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于调整2020年限制性股票回购价格的议案》，并经本所律师核查，公司拟回购注销的原激励对象荣达文持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票，回购价格为15.71元/股。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及公司中层管理人员荣达文，合计拟回购注销限制性股票24,000股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票1,883,000股。
（三）本次回购注销的安排
根据九洲药业提供的资料，九洲药业已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882387499），并向中登公司递交了本次回购注销相关申请。九洲药业后续将依法办理相关工商变更登记手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
截至本法律意见书出具之日，九洲药业本次回购注销实施之相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，已经获得了必要的授权和批准并按相关规定进行了信息披露，尚需按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资工商变更登记手续。
本法律意见书正本一式三份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，接签署页）
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