证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2018-032
浙江九洲药业股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月19日召开第
六届董事会第五次会议、第六届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等相关议案。本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的具体情况如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年5月27日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2017 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》及其相关事项的议案，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立董事唐国华先生就提交股东大会审议的公司2017年限制性股票激励计划的相关议案向全体股东征集了投票权。经浙江天册律师事务所出具了《关于浙江九洲药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划的法律意见书》。
2、2017年5月31日，公司通过宣传栏对激励对象的姓名与职务予以公示，
公示期自2017年5月31日至6月10日，共计10天。公示期满，公司未接到关
于本激励计划拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2017年6月13日披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2017年6月20日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，
同意公司实施2017年限制性股票激励计划，同时授权董事会对公司限制性股票
激励计划进行管理和调整、解除限售、注销回购等激励计划实施的相关事宜。2017年6月21日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年6月29日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相
关事项的议案》、《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》，确定以2017年6月29日作为本次限制性股票的授予日，向
205名激励对象授予共计470万股限制性股票，调整后的授予价格为7.74元/股。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。经浙江天册律师事务所出具了《关于浙江九洲药业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的法律意见书》。
5、2017年8月4日，公司发布了《关于公司2017年限制性股票授予结果
的公告》，本次限制性股票已于2017年8月2日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司完成登记。
公司限制性股票激励计划授予完成后，公司总股本由 443,146,206 股增至
447,846,206股，相关的工商变更登记已完成，具体内容详见公司于2017年9月
26日披露的《关于2017年限制性股票授予完成工商变更登记的公告》。
6、2018年4月19日，公司根据2017年第一次临时股东大会的授权，召开
第六届董事会第五次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销 4名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2018年4月19日，公司根据2017年第一次临时股东大会的授权，召开
第六届董事会第五次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》。鉴于公司第六届董事会第四次会议、2017年度股东大会审议通过了公司2017年度利润分配方案，且该利润分配方案已于2018年4月实施，根据《浙江九洲药业股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，对已授予但尚未解锁的限制性股票的回购价格、回购数量进行调整。调整后，需要回购的限制性股票数量由90,000股调整为162,000股，回购价格由7.74元/股调整为4.19元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
1、回购注销的原因
因公司原限制性股票授予对象盛文富、罗登台、李翠杰离职，公司原限制性股票授予对象朱国良于2017年限制性股票授予后被推选为公司第六届监事。根据《激励计划（草案）》的相关规定，上述4人不再符合激励对象的激励要求，其已授予但尚未解锁的限制性股票不得解锁，需由公司回购注销。
2、回购价格和回购数量调整的说明
根据公司《激励计划（草案）》及公司2017年第一次临时股东大会对董事会
的授权，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》，具体内容详见公司2018年4月20日在《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2018-033）。
3、本次回购注销部分限制性股票的情况
公司2017年限制性股票激励计划授予的激励对象盛文富、罗登台、李翠杰、
朱国良，不再符合公司《激励计划（草案）》激励条件。根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司拟按照4.19元/股的回购价格，对上述激励对象已获授但尚未解锁的162,000股限制性股票进行回购注销。
4、回购资金
本次限制性股票回购注销，拟回购资金总额为678,780元，全部以公司自有
资金支付。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
类别 变动前(股) 本次变动（股） 变动后（股）
有限售条件股份 8,460,000 -162,000 8,298,000
无限售条件股份 797,663,171 0 797,663,171
总计 806,123,171 -162,000 805,961,171
公司本次拟回购的股份均为有限售条件的人民币普通股，本次回购注销完成后，公司股份总数将由806,123,171股减少为805,961,171股。
四、 对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩产生重大影响。
五、独立董事意见
1、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的意见
公司2017年限制性股票激励计划中，4名激励对象因不再具备激励资格，
按相关规定需回购并注销其已授予但尚未解锁的162,000股限制性股票。我们认
为公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案）》的规定，审议程序合法、合规。
因此我们一致同意公司董事会根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，
以4.19元/股的回购价格，对盛文富、罗登台、李翠杰、朱国良4人持有的已获
授但尚未解锁的162,000股限制性股票进行回购注销。
2、关于调整限制性股票回购价格和回购数量的意见
鉴于公司已于2018年4月实施2017年年度权益分派方案，根据《激励计划
（草案）》的相关规定，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量作相应的调整。调整后，需要回购的限制性股票数量由90,000股调整为162,000股，回购价格由7.74元/股调整为4.19元/股。
公司本次调整限制性股票激励计划的相关事项，符合《上市公司股权管理办法》、《激励计划（草案）》等法律法规的相关规定，本次调整内容在公司 2017年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意对公司限制性股票回购价格和回购数量进行调整。
六、监事会审核意见
公司监事会对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格及数量的相关事项进行了审核，认为：
1、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的意见
因公司原限制性股票授予对象盛文富、罗登台和李翠杰离职，根据《激励计划（草案）》第八章第二条的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购注销”；公司原限制性股票授予对象朱国良，于公司2017年限制性股票授予后被推选为公司第六届监事，根据《激励计划（草案）》第四章第一条的规定：“公司监事不能成为本激励计划的激励对象”，其尚未解锁的限制性股票不得解锁，应由公司回购注销。
监事会认为公司本次关于限制性股票回购注销的程序符合《激励计划（草案）》有关规定，同意公司以4.19元/股的回购价格，对盛文富、罗登台、李翠杰、朱国良4人持有的已获授但尚未解锁的162,000股限制性股票进行回购注销。
2、关于调整限制性股票回购价格和回购数量的意见
公司第六届董事会第四次会议、2017年度股东大会审议通过了公司2017年
度利润分配方案：以公司2017年12月31日的总股本447,846,206股为基数，向
全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），派发现金红利总额为
89,569,241.20元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。鉴于上述
利润分配方案已于2018年4月实施，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草
案）》等相关法规规定及2017年第一次临时股东大会的授权，对公司限制性股票
回购价格和回购数量作相应调整。本次回购价格由原7.74元/股调整为4.19元/
股；回购数量由原90,000股调整为162,000股。
监事会认为：公司对限制性股票的回购价格和回购数量进行的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。因此我们同意对公司限制性股票回购价格和回购数量进行调整。
七、法律意见书结论性意见
九洲药业董事会已就本次回购注销事宜获得公司股东大会授权，本次回购注销已履行现阶段必要的程序，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露、通知债权人、工商变更登记及股份注销登记等程序；九洲药业本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
八、 备查文件
