证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2016-036
浙江九洲药业股份有限公司
关于收购方达医药技术（苏州）
有限公司25%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“九洲药业”）与朱建国于2016年6月30日签订《关于方达医药技术（苏州）有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定受让朱建国持有的方达医药技术（苏州）有限公司（以下简称“方达医药（苏州）”）25%的股权，股权转让价为1,000万元。
上述股权收购完成后，九洲药业出资250万元，持有公司25%的股权；朱建国出资259.6万元，持有公司25.96%的股权，上海方达出资490.4万元，持有公司49.04%的股权。
本次交易未构成关联交易、未构成重大资产重组。
本次股权收购经公司董事会审议后无需提交股东大会审议批准。
一、交易概述
公司已于2016年1月25日披露了《浙江九洲药业股份有限公司关于签署成立合资公司意向书及股权转让意向性协议的提示性公告》（公告编号：2016-001）。
公司签署意向性协议后，在各方中介对标的公司的调查评估基础上，双方通过进一步友好协商，本着平等自愿的原则，最终约定受让朱建国持有的方达医药技术（苏州）有限公司（以下简称“方达医药（苏州）”）25%的股权，股权转让价格为1,000万元。上述股权收购完成后，九洲药业出资250万元，持有公司25%的股权；朱建国出资259.6万元，持有公司25.96%的股权，上海方达出资490.4万元，持有公司49.04%的股权。公司于2016年6月30日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购方达医药技术（苏州）有限公司25%股权的议案》，并于同日与朱建国签订了《股权转让协议》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次股权收购经公司董事会审议后，无需提交股东大会审议批准。
二、交易对方基本情况
朱建国先生，中国国籍，住址：江苏省苏州市工业园区湖左岸花园7幢601室，2015年7月至今，担任方达医药技术（苏州）有限公司执行董事。朱建国先生与本公司及其董监高均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司：方达医药技术（苏州）有限公司
2、公司性质：有限责任公司
3、法定代表人：朱建国
4、注册资本：1000万元
5、成立时间：2014年1月7日
6、注册地点：苏州吴中经济开发区越溪街道越湖路1336号2幢
7、主要股东：朱建国持有50.96%的股权，方达医药技术（上海）有限公司持有49.04%的股权。
8、主营业务：提供医药领域内的技术开发、技术转让以及技术咨询服务9、标的公司最近一年又一期主要财务数据（以下数据未经审计）
单位：万元
科目 2015-12-31 2016-5-31
总资产 618.22 1,138.38
净资产 -68.57 494.53
2015年度 2016年5月
营业收入 613.53 247.20
净利润 -304.05 -124.89
四、股权转让合同的主要内容
（1）合同主体
1、股权受让方（甲方）：浙江九洲药业股份有限公司
2、股权出让方（乙方）：朱建国
（2）转让价格及价款支付方式
根据双方综合考虑各方面因素后协商同意，乙方依法向甲方转让其持有的方达医药（苏州）25%的股权（即对应250万元出资），甲方同意受让该标的股权。
乙方向甲方转让标的股权的价格为1,000万元人民币。
本次转让完成后，方达医药（苏州）的股东及股权结构变更为：九洲药业出资250万元，持有公司25%的股权；朱建国出资259.6万元，持有公司25.96%的股权，上海方达出资490.4万元，持有公司49.04%的股权。
股权转让协议经各方签署后，标的股权转让价款的支付方式如下：
1）各方签署的决议文件书面提交至甲方后的五个工作日内，甲方将股权转让款的50%支付至乙方指定账户。
2）乙方和方达医药（苏州）共同将本次股权转让所需工商变更登记材料提交工商登记机关预先审核，经审核确认无误后的五个工作日内，甲方将剩余的50%股权转让款支付至乙方指定账户。
（3）生效条款
本协议经各方签署并经各方内部决策机构审议批准后生效。
（4）纳税和费用
出让方和受让方一致同意，股权转让所涉税收和相关费用由各方依法承担。
乙方应及时缴纳因标的股权转让所需缴纳的个人所得税，确保标的股权顺利、及时交割。
（5）公司治理
1）标的股权交割完成后，方达医药（苏州）成立董事会，三方各推荐一名董事。
2）标的股权交割完成后，目标公司总经理由董事会任免，行使公司经营管理决策权，负责公司日常运营，对公司资金的管理、大政方针、重大人事任免、较大规模的投资等事项均实行董事长与总经理的双签字制度。
3）标的股权交割完成后，苏州方达设立监事一名。
（6）违约责任
任何一方违约，应承担守约方为维护其本方合法权益而针对违约行为所采取的一系列措施支出的合理费用（包括合理的差旅费及聘请律师的律师费）。如因法律、法规或政策限制，导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。
五、本次收购股权的目的和对公司的影响
1、本次股权转让符合公司的发展战略，有利于进一步推进公司CRO业务的发展，实现与公司CMO业务的协同效应。
2、本次股权收购完成后，公司将持有方达医药（苏州）25%的股权，该公司成为本公司的参股子公司，本次交易将不会导致上市公司合并报表范围发生变更。
六、备查文件
1、股权转让协议；
2、第五届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2016年7月1日
