合同编号：ZXZQDX[2015]131号
中信证券九洲药业员工共赢1号定向资产管理计划资产管理合同
委托人：浙江九洲药业股份有限公司（代浙江九洲药业股份有限公
司九洲药业员工共赢1号员工持股计划）
管理人：中信证券股份有限公司
托管人：中国农业银行股份有限公司浙江省分行
目录
一、前言......3
二、释义......3
三、声明与承诺......4
四、当事人及权利义务......6
五、委托财产......10
六、投资政策及变更......12
七、投资主办人的指定与变更......13
八、投资指令的发送、确认和执行......14
九、交易及交收清算安排......15
十、越权交易处理......18
十一、委托财产的估值......19
十二、委托财产的会计核算......20
十三、托管人对管理人的投资监督......21
十四、资产管理业务的费用与税收......21
十五、委托财产投资于证券所产生的权利的行使......22
十六、信息披露义务......22
十七、资产管理合同的生效、变更与终止......23
十八、保密......24
十九、违约责任......24
二十、争议的处理......25
二十一、其他事项......25
一、前言
为规范证券公司定向资产管理业务的运作，明确证券公司定向资产管理合同当事人的权利与义务，根据《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会令第93号，以下简称《管理办法》）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]30号，以下简称《实施细则》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、行政法规和中国证监会、中国证券投资基金业协会的有关规定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。
订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。
委托人保证委托财产的来源及用途合法，并已阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托财产，但不保证委托财产一定盈利，也不保证最低收益。管理人对委托财产未来的收益预测仅供委托人参考，不构成管理人保证委托财产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托人委托财产的安全，但不保证委托人委托财产本金不受损失或取得最低收益。
二、释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
1、委托人：浙江九洲药业股份有限公司（代浙江九洲药业股份有限公司九洲药业员工共赢1号持股计划）
2、管理人：中信证券股份有限公司
3、托管人：中国农业银行股份有限公司浙江省分行
4、本合同：委托人、管理人和托管人签署的《中信证券九洲药业员工共赢1号定向资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更。
5、委托财产（委托资产）：委托人拥有合法所有权或处分权、委托管理人管理并由托管人托管的作为本合同标的的财产。
6、交易日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。
7、工作日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。
8、T+1日：T日后（不包括T日）的第1个工作日。
9、投资总收益：委托管理期限内委托资产投资运作获得的各类收入，包括但不限于：投资所得红利、股息、银行存款利息以及其他收入。
10、普通证券账户：指以“员工持股计划”的名义作为账户名在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登”）上海分公司、深圳分公司开设的普通证券账户。
11、专用证券账户：根据《管理办法》、《实施细则》的规定，由管理人以“员工持股计划”的名义为委托财产在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登”）上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户、在中央国债登记结算有限责任公司开立的有关账户等。
12、证券资金台账：管理人为委托人在管理人处开立，用于委托财产证券交易的资金台账。本账户内的资金信息与本释义第13点所指的客户交易结算资金管理账户同步，管理人不能发起对该账户的资金划入、划出、取现操作（股票质押式回购业务除外）。
13、客户交易结算资金管理账户（以下简称“管理账户”）：管理人按“第三方存管”模式要求，为客户在托管人营业网点开立，管理委托财产用于证券买卖用途的交易结算资金数据，反映委托财产证券交易结算资金余额的变动明细，记载委托人的银行结算账户和证券资金台账之间的银证转账对应关系。本账户通过“第三方存管”平台与本释义第12点所指的证券资金台账同步，并与本释义第14点所指的银行结算账户建立唯一对应关系。
14、银行结算账户：即本委托财产的托管专户，托管人根据有关规定为委托财产开立的托管账户，并按“第三方存管”模式要求，和本释义第13点所指的管理账户建立对应关系。15、不可抗力：本合同当事人不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
16、场内交易：指在上海证券交易所和深圳证券交易所内进行的证券交易，由证券公司指定交收行为下的交易，包括但不限于股票、债券、权证、基金等。
17、场外交易：即非场内交易，指在上海和深圳证券交易所以外的交易，包括但不限于在银行间市场的交易等。
18、资产（或者资金、本金）安全：是指委托资产不被违法违规地挪用，在本项合同下，安全不具有管理人保证委托资产不受损失或者取得最低收益的含义。对本合同附件或者补充协议中其他类似约定的理解均以此为准。
19、员工持股计划：依据《九洲药业员工共赢1号员工持股计划》实施的浙江九洲药业股份有限公司员工持股计划。
三、声明与承诺
（一）委托人的声明与承诺
1、委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形；
2、委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、托管人的信息和资料均真实、准确、完整、合法。如发生任何实质性变更，应当及时书面告知管理人、托管人；
3、委托人承诺委托人的初始以及追加委托资金只能从委托人的合法账户中转入在托管人处开立的本定向计划托管专户；
4、委托人保证委托财产的来源和用途合法，本委托资产为员工持股计划资金，委托人保证向管理人提供员工持股计划的相关文件，包括但不限于公司关于该员工持股计划的股东大会决议、公告、以及委托人与该员工持股计划参与人之间形成的合同性文件和\或制度性文件等；委托人明确认知：本人（本公司）是该员工持股计划的全权代表人，已取得了代表该员工持股计划行使全部权利的一切同意、授权或批准，具有签署本合同并承担本合同所有权利和义务的权利能力和行为能力；
5、委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关业务规则和合同的讲解，并已充分理解本合同全文，了解相关权利义务及所投资品种的风险收益特征，已经阅读并理解风险揭示书的相关内容，清楚认识委托投资存在的市场风险、管理风险、流动性风险和其他风险，并承诺自行承担风险和损失；
6、委托人承诺由本人/法定代表人或其授权代表人签署本合同；
7、委托人签署和履行本合同系其真实意思表示，已经按照其章程或者其它内部管理文件的要求取得合法、有效的授权，且不会违反对其有约束力的相关合同和其他法律文件；委托人已经办理签订和履行本合同所需的相关批准、许可、备案或者登记手续；
8、委托人确认，管理人、托管人未对委托资产的收益状况作出任何承诺或担保，不保证委托资产本金不受损失或/和取得最低收益；
9、委托人承诺不向管理人或托管人透露本资产管理计划所投资标的股票的内幕信息，不利用已知的关于本资产管理计划的投资信息进行内幕交易或市场操纵行为，且对管理人按照本合同约定进行的投资行为不进行干预。
（二）管理人的声明与承诺
1、管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事客户资产管理业务的资格；
2、管理人承诺遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公正原则；诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护委托人合法权益；
3、管理人声明已指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和合同内容，提示委托人阅读风险揭示书，并已了解委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对委托人的财务状况进行了充分评估；
4、管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法；
5、管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益作出承诺。
6、管理人保证委托资产和管理人自有资产及管理人管理的不同委托人的资产相互独立。
（三）托管人的声明与承诺
1、托管人具有合法的从事资产托管业务的资格；
2、托管人承诺诚实守信、审慎尽责地履行安全保管委托人委托财产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责；
3、托管人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法。
四、当事人及权利义务
(一)委托人（法人机构）
名称：浙江九洲药业股份有限公司（代浙江九洲药业股份有限公司九洲药业员工共赢1号员工持股计划）
公司营业执照号码：330000000014592
办公地址：浙江省台州市椒江区外沙工业区
法定代表人：花轩德
注册资本：20778万元
联系人：洪文
联系电话：0576-88706788
1、委托人的权利
（1）按照本合同的规定追加或提取委托财产，取得委托财产的收益和清算后的剩余财产，包括但不限于利息、红股、配股、股息等；
（2）依据本合同约定的时间和方式，查询委托财产的资产配置、价值变动、交易记录等相关信息；监督委托财产的管理和托管情况；
（3）依据本合同约定的时间和方式，从管理人处获取委托财产管理相关业务报告、从托管人处获取委托财产托管相关业务报告；
（4）享有委托财产投资于证券所产生的权利，并可书面授权管理人代为行使部分因委托财产投资于证券所产生的权利；
（5）法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他权利。
2、委托人的义务
（1）在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，及时通知管理人、托管人；（2）及时、足额地向管理人、托管人交付委托财产；
（3）协助管理人办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续，并不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用；
（4）委托并协助托管人办理托管账户和管理账户的开立、使用和销户等手续，并不得将托管账户和管理账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用；
（5）依据法律、行政法规和中
