证券代码：603439 证券简称：贵州三力 公告编号：2023-【】
贵州三力制药股份有限公司
关于收购参股公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易内容：贵州三力制药股份有限公司（以下简称“贵州三力”、“上
市公司”或“公司”）拟以现金出资 41,760.00 万元方式收购贵安新区
顺祺商业运营管理中心（有限合伙）持有的汉方药业 38.80%股权,以现
金出资 8,197.00 万元收购公司董事、持股 5%以上股东盛永建持有的汉
方药业 11.46%股权。上市公司已于 2020 年 12 月参股汉方药业，持有其
25.64%股权，本次收购完成后，公司将持有汉方药业 75.90%股权，汉方
药业将纳入公司合并范围。
鉴于盛永建为上市公司董事、持股 5%以上股东，本次股权收购构成关联
交易。过去 12 个月，公司未与关联方盛永建发生其他关联交易，亦未与
其他关联人进行的同类交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。上市公司在十二个月内连续对相
关资产进行购买的累计数亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
交易风险：
1、本次对外投资为上市公司根据发展战略需要而作出的决定，未来经营
管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、行业供需及市场竞争、
经营不达预期等不确定因素的影响。
2、本次交易对手方贵安顺祺持有的部分股份系受让取得，该部分股份原
属于贵州汉方医药企业管理有限公司、周宏明。贵州汉方医药企业管理
有限公司系香港上市公司华瀚健康在内地投资的企业之一。其转让汉方
药业股权时间在香港特别行政区高等法院对华翰健康颁布临时清盘令之
后。尽管贵安顺祺受让股份在内地法律法规管辖范围内合法有效，但贵
州汉方医药管理有限公司对外转让股权可能存在被华瀚健康临时清盘人
起诉的风险。
3、本次交易将会形成较大商誉，经初步测算，预计形成商誉金额约为
3.36 亿元（最终形成商誉金额以最终审计结果为准），在未来每年期末
需进行减值测试。在未来每年期末需进行减值测试。如汉方药业未来经
营状况未达预期，则本次股权收购所形成的商誉将会有减值风险，从而
对公司经营业绩产生不利影响。
4、本次交易完成后，汉方药业将成为上市公司的控股子公司。公司将进
一步的接管并整合汉方药业的管理体系及营销体系。能否顺利实现整合
存在不确定性风险。
5、本次交易尚未经股东大会审议通过，存在最终交易不成功的风险。
一、关联交易概述
公司于 2023 年 9 月 22 日以现场方式召开了第三届董事会第二十一次会议、
第三届监事会第十六次会议。第三届董事会第二十一次会议以同意 6 票、反对 0票、弃权 0 票，关联董事盛永建回避表决的表决结果审议通过了《关于收购参股公司股权暨关联交易的议案》；第三届监事会第十六次会议以同意 3 票、反对 0票、弃权 0 票审议通过了《关于收购参股公司股权暨关联交易的议案》。
在本次收购前，公司已持有汉方药业 25.64%股权，上市公司自 2020 年 12 月
参股汉方药业以来，协助汉方药业梳理管理架构、销售体系。2 年多以来，汉方药业在管理和销售方面，都取得了巨大的提升。收购汉方药业股权将有有助于扩大上市公司总体营业收入，有利于增厚上市公司利润；同时，公司可以委派管理人员全面接管汉方药业，将更利于汉方药业的规范管理及高质量发展。
上市公司拟与贵安新区顺祺商业运营管理中心（有限合伙）（以下简称“贵安顺祺”）盛永建、贵州汉方药业有限公司分别签订《关于贵州汉方药业有限公司之股权转让协议》（以下简称“协议”），由上市公司以现金方式将贵安新区顺祺商业运营管理中心（有限合伙）所持有的汉方药业 38.80%股权、盛永建所持有的汉方药业 11.46%股权全部收购。
鉴于盛永建为上市公司董事、持股 5%以上股东，本次股权收购构成关联交易。本次关联交易总金额超过 3,000.00 万元，且超过上市公司上一年度经审计的净资产的 5%，尚需提请公司股东大会审议通过。
过去 12 个月，公司未与关联方盛永建发生其他关联交易，亦未与其他关联人进行的同类交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上市公司在十二个月内连续对相关资产进行购买的累计数亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次对外投资暨关联交易各方介绍
（一）关联方关系介绍
盛永建为上市公司董事、持股 5%以上股东，属于公司关联自然人。
关联人基本情况：
盛永建，男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1994
年 12 月至 1996 年 12 月，任浙江省富阳市（现杭州市富阳区）物资局职员；1997
年 1 月至 2014 年 12 月，代理销售贵州维康制药、贵州大龙制药、安徽丰原药业
等公司产品；2004 年 11 月至 2017 年 12 月，任浙江合盛信息技术有限公司总经
理、执行董事；2009 年 9 月至 2017 年 10 月，任杭州合盛医药科技有限公司监
事；2012 年 9 月至 2018 年 11 月，兼任杭州指间游网络科技有限公司执行董事。
2021 年 6 月至今，任贵州汉方药业有限公司总经理。2011 年 9 月至今，任公司
董事。
盛永建持有创建永盛（杭州）科技发展有限公司 95%股权，该公司与上市公司未发生业务往来亦无其他关联关系。
（二）股权收购协议其他交易方的基本情况
企业名称 贵安新区顺祺商业运营管理中心（有限合伙）
成立时间 2018 年 11 月 6 日
出资额 30003 万元
执行事务合伙人 贵州众石乾诚资产管理有限公司（委派代表：李亮）
住所 贵州省贵安新区贵安综合保税区电商科创园 B 栋 6 楼 610-13 号
统一社会信用代码 91520900MA6HBRW35B
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
经营范围 批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，
市场主体自主选择经营。（企业管理服务(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。））
贵安新区顺祺商业运营管理中心（有限合伙）执行事务合伙人为贵州众石乾诚资产管理有限公司（委派代表：李亮）。具体介绍见“汉方药业控股股东情况”。
贵安顺祺主要财务指标：
单位：元
项目 2023.6.30 2022.12.31
资产总额 940,377,934.94 697,474,085.87
负债总额 41,264,183.39 40,323,322.80
所有者权益合计 899,113,751.55 657,150,763.07
营业收入 - -
营业利润 13,704,165.48 52,090,405.97
利润总额 13,704,165.48 52,090,405.97
净利润 13,704,165.48 52,090,405.97
贵安顺祺主要财务指标未经审计
三、对外投资暨关联交易标的基本情况
（一）交易标的的基本情况
企业名称 贵州汉方药业有限公司
成立时间 1996 年 3 月 19 日
注册资本 22,154.87 万人民币
法定代表人 姚厂发
住所 贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区沙文镇创纬路 118 号
统一社会信用代码 91520115215742298Y
经营范围 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，
市场主体自主选择经营。（中西药品、抑菌洗液、卫生湿巾、Ⅱ类
医疗器械、消毒制剂（除危化品）的生产、销售（在许可证范围内
经营）；货物及技术进出口贸易；不动产经营租赁。（涉及许可经
营项目，应取得相关部门许可后方可经营））
汉方药业本次交易前股权结构如下：
序号 股东名称 股权结构
1 贵安新区顺祺商业运营管理中心（有限合伙） 38.80%
2 贵州三力制药股份有限公司 25.64%
3 邓代兴 22.91%
4 盛永建 11.46%
5 姚厂发 1.20%
合计 100.00%
注：如相加存在不一致的地方，为四舍五入造成
汉方药业控股股东情况：
截至本次股权转让前，贵安顺祺持有汉方药业 38.80%的股权，为汉方药业控股股东。贵安顺祺合伙人分别为贵州众石乾诚资产管理有限公司和兴贵投资有限公司，其中贵州众石乾诚资产管理有限公司为执行事务合伙人，
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