证券代码：603439 证券简称：贵州三力 公告编号：2024-061
贵州三力制药股份有限公司
关于受让控股子公司部分股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟受让贵州健康农中药食材产业发展集团有限公司（以下简称“健康农”）持有的公司控股子公司贵州三康企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“三康合伙”）40%的股权，本次股权转让价款为人民币 4,000 万元，以现金形式支付。
本次交易不构成重大资产重组，亦不构成重大资产重组。
一、交易概述
2024 年 9 月 20 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于
受让控股子公司部分股东股权的议案》，同意公司通过协议转让的方式受让健康农持有的三康合伙 40%的股权，本次股权转让价款为人民币 4,000 万元，以现金形式支付。本次股权转让前，公司直接持有三康合伙 5%的股权，通过全资子公司贵州三力健康管理有限公司间接持有三康合伙 55%的股权，合计持有股权比例60%，三康合伙系公司控股子公司；本次交易完成后，公司将直接持有三康合伙45%的股权，直接及间接合计持有三康合伙的股权比例为 100%。
本次受让股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据证券监管法律、法规要求，以及《公司章程》等有关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方情况介绍
公司名称：贵州健康农中药食材产业发展集团有限公司
统一社会信用代码：91520121MA6GK7T56J
成立时间：2017 年 12 月 7 日
注册地：贵州省贵阳市开阳县龙岗镇台湾产业园区
法定代表人：张俊锋
注册资本：25,000 万人民币
主营业务（经营范围）：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（中药材及农副产品的种植、加工及销售；中药饮片研发、销售；农业技术开发咨询服务；销售：农业生产资料、农副产品；旅游观光；餐饮服务；网上贸易；仓储服务（不含危险化学品）；道路普通货物运输；田园综合体的开发；房地产开发及销售；房屋租赁；房屋搬迁服务；物业管理。）
主要股东或实际控制人：
股东名称 持股比例
杭州晟辉投资合伙企业(有限合伙) 30%
深圳市前海淏天投资管理合伙企业(有限合伙) 20%
贵州益佰制药股份有限公司 15%
陈建义 15%
开阳旅文投资开发有限责任公司 10%
姚厂发 5%
黄国伟 5%
与上市公司之间的关联关系：健康农与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
公司名称：贵州三康企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91520123MACUN4K508
成立时间：2023 年 9 月 12 日
注册地：贵州省贵阳市修文县扎佐街道石竹村境内（医药园区德昌祥路）
执行事务合伙人：贵州三力健康管理有限公司
注册资本：10,000 万人民币
主营业务（经营范围）：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法
律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自
主选择经营。（一般项目：企业管理；企业管理咨询；中草药种植（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））
（二）交易标的股权结构
合伙人名称 认缴出资额(万元) 出资比例
贵州三力健康管理有限公司 5,500 55%
贵州健康农中药食材产业发展集团有限公司 4,000 40%
贵州三力制药股份有限公司 500 5%
合计 10,000 100%
（三）交易标的主要财务信息
北京大华国际会计师事务所(特殊普通合伙）（现已更名为“北京德皓国际
会计师事务所(特殊普通合伙)”）对公司 2023 年合并报表范围内的相关财务报
表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告，具体财务指标如下：
2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
财务指标
（未经审计） （经审计）
资产总额 126,489,595.14 180,091,118.91
负债总额 24,400,140.89 62,036.12
净资产 102,089,454.25 180,029,082.79
所有者权益 102,089,454.25 180,029,082.79
营业收入 24,963,868.82 0.00
净利润 175,063.36 29,082.79
资产负债率 19.29% 0.03%
四、交易标的评估、定价情况
本次股权受让价格依据交易各方于 2024 年 9 月签订的《股权转让协议》约
定执行。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
公司分别与健康农、三康合伙签订《股权转让合同》，主要内容如下：
（一）合同主体
甲方（转让方）：贵州健康农中药食材产业发展集团有限公司
乙方（受让方）：贵州三力制药股份有限公司
丙方（目标企业）：贵州三康企业管理合伙企业（有限合伙）
（二）转让标的
指转让方持有的目标企业 40%的股权
（三）股权转让价格
各方协商一致并同意，本次股权转让价款为人民币 4,000 万元（大写：
肆仟万元整）。
（四）股权转让价款支付
本协议签订后 5 日内，乙方向甲方支付股权转让款 2,000 万元；股权交割
之日起 15 日内付清全部股权转让款。如因乙方原因导致未能在本协议约定期限内完成股权交割的，乙方应于本协议约定的股权交割之日起 15 日内付清全部股权转让款；如因不可抗力、他方原因导致乙方未能在本协议约定期限内完成股权交割的，乙方付款期限顺延。
（五）股权交割日
指股权转让标的过户至受让方名下的工商变更登记之日。
（六）特别约定
各方协商一致并同意，股权交割完毕之日起，甲方在《贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）对贵州三康中药材产业发展有限公司增资扩股协议之补充协议》（编号：GXRH-YW-SHNY-2023-28-002，以下简称“补充协议”）项下的所有权利义务一并转让给乙方，乙方同意继受《补充协议》项下与甲方有关的权责利。
六、购买、出售资产对上市公司的影响
本次受让股权，将有利于公司加强对重要子公司的控制，提升公司资源协同性和协同效率，提升公司的整体管理、战略决策水平和市场竞争力，股权受让完成后，有利于提升公司归母净利润。
本次交易资金来源于公司自有资金，交易遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。交易完成后三康合伙将成为公司全资子公司，公司合并报表范围不会发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
特此公告。
贵州三力制药股份有限公司董事会
2024 年 9 月 21 日
