股票代码：603429 股票简称：集友股份 上市地点：上海证券交易所
安徽集友新材料股份有限公司
重大资产购买
实施情况报告书
交易对方
廖大学 陈思家 李育智
李会宁 黄芳 黄锐
王喜梅 刘东 周端钰
赵一董 谭唯岽 周桂香
杨淑武 廖大斌 杨招娣
冯拓 樊兴虎 车军
介彬侠 段庆锋 周嵘
严若振 冯红利 宋鹏
任侠 窦霜
独立财务顾问
二〇一八年二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公司就本次重大资产重组提交的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其它政府机关对本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》以及相关文件。
目录
公司声明......2
目录......3
释义......4
第一节 本次交易方案......6
一、本次交易方案概述...... 6
二、本次交易构成重大资产重组......6
三、本次交易不构成关联交易...... 6
四、本次交易不构成重组上市...... 7
五、交易标的评估情况...... 7
六、本次重组的对价支付方式...... 7
七、本次交易标的资产的交割...... 9
第二节 本次交易实施情况......10
一、本次交易已履行的决策和审批程序......10
二、本次交易的实施情况...... 11
三、相关债权债务处理...... 11
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 11
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况...... 11
六、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形........... 12
七、相关协议及承诺履行情况...... 12
八、相关后续事项的合规性及风险......12
第三节 中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见......14
一、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论性意见...... 14
二、法律顾问对本次交易实施情况的结论性意见...... 14
第四节 备查文件及备查地点......15
一、备查文件...... 15
二、备查文件地址...... 15
释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
集友股份/上市公司/公司指 安徽集友新材料股份有限公司
/本公司
大风科技/标的公司 指 陕西大风印务科技股份有限公司
交易标的/标的资产 指 大风科技全体股东持有的陕西大风印务科技股份有限公司
100%的股份
本报告书 指 安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买实施情况报告
书
廖大学、陈思家、李育智、李会宁、黄芳、黄锐、王喜梅、
刘东、周端钰、赵一董、谭唯岽、周桂香、杨淑武、廖大
交易对方 指 斌、杨招娣、冯拓、樊兴虎、车军、介彬侠、段庆锋、周
嵘、严若振、冯红利、宋鹏、任侠、窦霜等合计持有大风
科技100%股权的26名自然人
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即2017年10月31日
报告期 指 2015年度、2016年度、2017年1-10月
交割日 指 大风科技100%股权变更登记至集友股份名下的工商变更登
记手续办理完毕之日
本次交易/本次重组/本次指 安徽集友新材料股份有限公司以支付现金方式购买陕西大
重大资产重组/本次收购 风印务科技股份有限公司100%的股权
《支付现金购买资产协指 集友股份与交易对方于2018年1月18日签署的《安徽集
议》 友新材料股份有限公司支付现金购买资产协议》
《安徽集友新材料股份有限公司拟收购股权所涉及陕西大
《资产评估报告》 指 风印务科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估
报告》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统/全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
独立财务顾问/开源证券指 开源证券股份有限公司
华信众合 指 北京华信众合资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》/《重组指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
第一节 本次交易方案
一、本次交易方案概述
集友股份以支付现金的方式购买廖大学、陈思家、李育智、李会宁、黄芳、黄锐、王喜梅、刘东、周端钰、赵一董、谭唯岽、周桂香、杨淑武、廖大斌、杨招娣、冯拓、樊兴虎、车军、介彬侠、段庆锋、周嵘、严若振、冯红利、宋鹏、 任侠、窦霜等26位大风科技全体股东持有的大风科技100%股权。根据华信众合 出具的《资产评估报告》（华信众合评报字【2018】第1002号）并经交易双方协 商，交易标的作价13,000.00万元，本次交易完成后，集友股份将持有标的公司100%股权，大风科技成为集友股份的全资子公司。本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《支付现金购买资产协议》，本次购买大风科技 100%股权的交易价格
13,000.00万元，本次标的公司的资产总额、营业收入、资产净额占集友股份相
应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
大风科技 相关指标的 集友股份 财务指标
项目 2016年/2016年12 交易价格 选取标准 2016年/2016年12 占比
月31日 月31日
资产总额 9,395.63 13,000.00 32,281.06 40.27%
资产净额 7,717.32 13,000.00 13,000.00 20,330.01 63.94%
营业收入 6,966.33 6,966.33 18,719.65 37.21%
由上表可知，本次重组构成标的公司的资产净额占上市公司最近一个会计年 度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例达到50%以上。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的重大资产重组行为。
本次交易采用现金支付，不涉及发行股份，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易全体交易对方与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其上市公司董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重
