证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯 公告编号：2018-041
青岛鼎信通讯股份有限公司
关于现金收购青岛鼎焌电气有限公司100%股权
并签署股权转让协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：
青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“鼎信通讯”）拟以15,000.00万元现金收购青岛鼎焌电气有限公司（以下简称“鼎焌电气”）100%的股权，其中，以现金收购公司控股股东曾繁忆持有的鼎焌电气36.81%的股权、孙博乾持有的鼎焌电气31.00%的股权、刘明远持有的鼎焌电气26.63%的股权、常青持有的鼎焌电气5.56%的股权，并于2018年5月18日分别与曾繁忆、孙博乾、刘明远和常青签署《股权转让协议》（以下简称“本次交易”或“本次股权收购”）。
本次交易完成后，公司持有鼎焌电气100%的股权，鼎焌电气成为公司的全资子公司，本公司合并报表范围发生变化。
交易风险：
鼎焌电气的资产评估报告是本次交易定价的主要参考因素，但存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、法规政策变化、市场环境竞争等情况，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的风险，进而可能对公司股东利益造成不利影响。
本次交易中，公司拟以5,520.67万元现金收购公司控股股东曾繁忆持有的
鼎焌电气36.81%股权构成关联交易。
本次交易未构成上市公司重大资产重组。
本次交易的实施不存在重大法律障碍。
历史关联交易：
过去12个月内，公司及公司全资子公司与关联方曾繁忆及鼎焌电气发生的交易均属于日常关联交易，交易金额总计71,456,257.90元。过去12个月内，公司不存在与不同关联方进行与本次交易的交易类别相关的交易。
公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十七次会议已审
议通过了本次股权收购事宜，公司董事会就本次股权收购事宜进行表决时，关联董事回避了表决；公司独立董事对本次股权收购事宜发表了事前认可意见及独立意见；董事会审计委员会就本次股权收购事宜出具了书面审核意见。本次股权收购事宜属于董事会决策范围，无须提交股东大会审议。
一、 本次交易概述
（一） 交易基本情况
经公司与鼎焌电气股东曾繁忆、孙博乾、刘明远和常青协商，公司拟以现金5,520.67万元收购曾繁忆持有的鼎焌电气36.81%的股权、现金4,650.24万元收购孙博乾持有的鼎焌电气31.00%的股权、现金3,994.44万元收购刘明远持有的鼎焌电气26.63%的股权、现金834.66万元收购常青持有的鼎焌电气5.56%的股权，交易价格较鼎焌电气截至2017年12月31日账面净资产的溢价率为73.55%。本次交易完成后，公司将持有鼎焌电气100%的股权，公司已于2018年5月18日在青岛市分别与前述交易各方签署了《股权转让协议》，《股权转让协议》的主要内容请详见本公告第五节。
本次交易已经第二届董事会第二十五次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，关联董事曾繁忆回避表决。独立董事已对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，并认为，公司为本次股权收购选聘的评估机构具有独立性，评估假设合理，本次股权收购的评估结果和定价公允，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
（二） 本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三） 本次交易构成关联交易
曾繁忆是公司控股股东，截至本公告出具日，持有公司125,242,457股股份，占公司总股本的28.26%。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第10.1.5条等规定，曾繁忆为公司关联人，本次交易中公司以现金5,520.67万元收购曾繁忆持有的鼎焌电气36.81%股权构成关联交易。
至本次交易为止，包括本次交易，过去12个月内公司及公司全资子公司与关联人曾繁忆、鼎焌电气进行交易类别相关的关联交易低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）关联方基本情况
曾繁忆，男，中国国籍，住所为青岛市城阳区****，2003年9月至2010年12月任鼎焌电气总经理；2003年9月至今任鼎焌电气董事长；2008年3月至2012年7月任青岛鼎信通讯有限公司执行董事、经理；2012年7月至今任公司董事、总经理；2014年8月起任青岛鼎信通讯电子有限公司执行董事、经理；2015年1月起担任青岛鼎信通讯电力有限公司执行董事、经理，青岛鼎信通讯科技有限公司执行董事以及青岛鼎信通讯智能装备有限公司执行董事；2017年11月起担任青岛合创康盛科技有限公司执行董事、经理。除前述情形以外，曾繁忆与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。
截至目前，曾繁忆持有鼎焌电气36.81%的股权，鼎焌电气主要业务情况请见本公告第三节。
曾繁忆持有公司125,242,457股股份，占公司总股本的28.26%，为公司的实际控制人。根据《股票上市规则》的相关规定，曾繁忆为公司关联自然人。
（二）其他交易对方基本情况
1、孙博乾，男，中国国籍，住所为深圳市南山区****，2016年7月12日至今任
翼展（深圳）文化传播有限公司任总经理，持有翼展（深圳）文化传播有限公司35%的股权。
2、刘明远，男，中国国籍，住所为深圳市南山区****，就职于公司国际事业部。
3、常青，男，中国国籍，住所为哈尔滨市南岗区****，就职于黑龙江龙电电气
有限公司。
截至目前，刘明远在公司国际事业部担任国际贸易部经理职位，除前述情形以外，上述交易对方与本公司不存在任何关联关系，与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为鼎焌电气100%股权。
（一） 基本情况
企业名称：青岛鼎焌电气有限公司
成立时间：2003年9月22日
法定代表人：曾繁忆
注册资本：1,258.00万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
社会信用代码：913702007537683649
住所：青岛市城阳区王沙路88-1号
经营范围：电子、机电、照明灯具、计算机软件产品的开发、生产及配套服务；批发、零售、代购、代销：电子、机电产品、照明灯具、电子原器件、办公设备；计算机配件维修；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
鼎焌电气主要业务为PCB’A加工，主要设备从德、日、美等国引进，拥有
当今国际上先进的SMT、AI、PEAKING混装多次回流焊工艺与设备。鼎焌电气
拥有一批电子产品制造领域的优秀人才，具有丰富的工艺工程、生产管理、质量管理经验。除公司外，鼎焌电气现有客户还包括了青岛海信电器股份有限公司和山东潍微科技有限公司等。
截至目前，鼎焌电气注册资本为1,258.00万元，股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
曾繁忆 463.00 36.81
孙博乾 390.00 31.00
刘明远 335.00 26.63
常青 70.00 5.56
合计 1,258.00 100.00
（二） 权属状况
作为本次交易标的的鼎焌电气100%的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三） 财务状况
根据具有证券期货从业资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2018）审字第61341669_J01号标准无保留意见《审计报告》，鼎焌电气的相关财务数据如下：
单位：万元
科目 2018年3月31日 2017年12月31日
（未经审计） （经审计）
资产总额 11,491.88 10,854.38
负债总额 2,821.91 2,211.31
所有者权益 8,669.97 8,643.06
科目 2018年1-3月 2017年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 1,958.54 7,262.83
净利润 242.51 800.84
（四） 优先受让权
对公司本次以现金收购曾繁忆所持有的鼎焌电气36.81%的股权，孙博乾、刘明远和常青已放弃行使优先受让权。
对公司本次以现金收购孙博乾所持有的鼎焌电气31.00%的股权，曾繁忆、刘明远和常青已放弃行使优先受让权。
对公司本次以现金收购刘明远所持有的鼎焌电气26.63%的股权，曾繁忆、孙博乾和常青已放弃行使优先受让权。
对公司本次以现金收购常青所持有的鼎焌电气5.56%的股权，曾繁忆、孙博乾和刘明远已放弃行使优先受让权。
（五） 其他情况说明
本次交易将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为鼎焌电气担保、委托鼎焌电气理财的情况。截至2017年12月31日，公司其他应收款中尚有
