603421 沪市 鼎信通讯

证券代码：603421          股票简称：鼎信通讯        公告编号：2020-001
            青岛鼎信通讯股份有限公司

    部分股权激励限制性股票回购注销实施公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     回购注销原因：青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年
限制性股票激励计划授予的 28 名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司将回购并注销上述 28 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计138,600 股。

      本次注销股份的有关情况：

      回购股份数量            注销股份数量            注销日期

      138,600 股              138,600 股        2020 年 01 月 08 日

    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  根据公司 2016 年年度股东大会的授权，公司于 2019 年 10 月 28 日召开了第三
届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及《青岛鼎信通讯股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）等相关规定，鉴于公司原激励对象中 28 人因个人原因离职并与公司解除了劳动关系，已不符合公司《股票激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，董事会同意公司以 15.103 元/股的价格回购其所持已获授但尚未解除限售的合计
138,600 股限制性股票，并办理回购注销手续。具体内容详见公司于 2019 年 10 月
28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛鼎信通讯股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公
告编号：2019-062）及《青岛鼎信通讯股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2019-064）。

  2019 年 10 月 29 日，公司披露了《青岛鼎信通讯股份有限公司关于回购注销

部分限制性股票减少注册资本的通知债权人的公告》（公告编号：2019-063），就本次回购注销并减少注册资本事宜通知债权人，公司债权人自接到公司通知起 30
日内、未接到通知者自公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭
证要求公司清偿债务或者提供相应担保。截至申报期间届满之日，公司未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

    二、本次限制性股票回购注销情况

  （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

  根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2016 年年度股东大会的授权，激励对象周佳、郭红等共 28 人因离职原因，不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司进行回购注销。

  （二）本次回购注销的相关人员、数量

  本次回购注销限制性股票涉及 28 名激励对象，合计拟回购注销已获授但尚未
解除限售的限制性股票 138,600 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 4,794,800 股。

  （三）回购注销安排

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账号，并向中国结算上海分公司申请办理对上述28 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 138,600 股限制性股票的回购过户

手续。预计该部分股份将于 2020 年 01 月 08 日完成注销，注销完成后，公司后续

将依法办理相关工商变更登记手续。

    三、回购前后公司股权结构的变动情况表

  公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：


                                                            （单位：股）

      类别              变动前              变动数              变动后

无限售条件股份        464,312,465              0                464,312,465

有限售条件股份        4,933,400            -138,600            4,794,800

    总 计          469,245,865          -138,600            469,107,265

    本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

    四、说明及承诺

    公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露 符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《股票激励计划（草案）》等 的规定，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、 注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜， 且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象 产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见

    北京市通商律师事务所认为：公司本次回购注销已履行了截至本法律意见书出 具之日所需履行的法定程序，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、 回购资金来源和实施情况均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《股票激励 计划（草案）》的规定。

    六、备查文件

    北京市通商律师事务所关于青岛鼎信通讯股份有限公司回购注销部分限制性股 票相关事项的法律意见书。

    特此公告。

                                          青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
                                                        2020年01月06日