证券代码：6 0 3 3 99 证券简称：吉翔股份 公告编号：2022-003
锦州吉翔钼业股份有限公司
关于收购湖南永杉锂业有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“吉翔股份”、“公司”、“受让方”）拟以现金 48,000 万元收购宁波永杉锂业有限公司（以下简称“宁波永杉”、“转让方”）所持湖南永杉锂业有限公司（以下简称“湖南永杉”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）；
本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组；
本次交易已经公司第四届董事会第五十次会议审议通过，还需提交公司股东大会审议；
除本次交易外，过去 12 个月内公司未与本次交易的同一关联方进行关联
交易，亦未与本次交易的不同关联方进行交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
2022 年 1 月 6 日，经公司第四届董事会第五十次会议审议通过，公司与宁
波永杉签署了《关于湖南永杉锂业有限公司之股权转让协议》，约定公司以现金48,000 万元收购湖南永杉 100%的股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
鉴于宁波永杉的控股股东宁波杉杉股份有限公司（下称“杉杉股份”）为公司间接控股股东杉杉控股有限公司（下称“杉杉控股”）的下属子公司，宁波永
杉与公司均受同一实际控制人郑永刚先生控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的相关规定，宁波永杉为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
除本次交易外，过去 12 个月内公司未与本次交易的同一关联方进行关联交易，亦未与本次交易的不同关联方进行交易类别相关的交易。
本次交易已经公司第四届董事会第五十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称：宁波永杉锂业有限公司
社会统一信用代码：91330206MA2CKYC18D
法定代表人：杨峰
注册资本：人民币 500,000,000 元
公司类型：有限责任公司
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 4240 室
成立时间：2018 年 11 月 27 日
经营范围：碳酸锂的研发与销售；化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）的批发；自营和代理各类货物及技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方奇开展经营活动）
股东情况：杉杉股份持有宁波永杉 100%的股权。
宁波永杉最近一年一期间的主要财务数据：
单位：万元人民币
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 58,428.00 50,150.53
净资产 47,428.00 47,317.45
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
营业收入 120.88 5,247.72
净利润 110.55 171.82
三、交易标的的基本情况
（一）基本情况
公司名称：湖南永杉锂业有限公司
社会统一信用代码：91430112MA4QQ6E48P
法定代表人：杨峰
注册资本：人民币 300,000,000 元
公司类型：有限责任公司
注册地址：长沙市望城经济技术开发区铜官循环经济工业园新源路 230 号
成立时间：2019 年 8 月 29 日
经营范围：化工产品制造（不含危险及监控化学品）、加工（不含危险及监控化学品）；锂离子电池材料的生产、销售、研制；超级电容材料、汽车动力电池材料的生产；汽车动力电池材料的销售；汽车动力电池材料的研究；金属材料加工；耐火材料的制品制造、销售、研发；新能源的技术开发、咨询及转让；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：宁波永杉持有湖南永杉 100%的股权。
（二）主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZA15065 号和信会师报字[2021]第 ZA15816 号《审计报告》，湖南永杉最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元人民币
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 74,654.76 58,106.08
净资产 30,127.20 21,495.75
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
营业收入 2,747.01 152.21
净利润 631.45 -488.97
四、本次交易的定价依据及评估情况
本次交易以符合《证券法》规定的资产评估机构银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2021）沪第 3122 号《资产评估报告》为定价依据。
（一）评估基准日
本次评估的评估基准日为 2021 年 9 月 30 日。
（二）评估方法
本次交易评估采用了收益法和资产基础法。
（三）评估假设
1、基础性假设
（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
2、宏观经济环境假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（3）被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
（4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
3、评估对象于评估基准日状态假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
4、收益法预测假设
（1）一般假设
1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
2）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
3）未来的收益预测中所采用的会计政策与被评估单位以往各年及撰写本报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致；
4）收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；
5）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响；
6）未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。
（2）特殊假设及主要参数
1）本次评估参照被评估单位管理层提供的整体业务模式进行预测；
2）假设被评估企业能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营。
3）本次假设企业现金流在一年中均匀发生；
4）由于被评估单位生产经营过程所需外购的原材料锂辉石及未来拟生产的产成品氢氧化锂、碳酸锂，近期市场价格波动幅度较大，同时鉴于未来价格波动的不确定性以及不可预测性，评估师难以准确估计预测期内各期的原料及产品价格，故本次评估假设 2022 年的原料及产品价格，按历史期最高价格和平均价格的均值考虑；2023 年及以后各期的原料及产品价格，参考截止于评估报告出具日前历史期原材料及产品价格的平均水平进行预测。
5）截至评估基准日，被评估单位适用 25%的企业所得税率，但同时已启动高新技术企业认定的申报准备工作。考虑到与被评估单位同类型的新能源行业中可比公司正常生产经营状态下大多为高新技术企业；同时考虑到被评估单位生产线投资及达产所需的合理时间，本次评估假设自开始投产第三年后，即 2025 年起可以获得高新技术企业认定，适用 15%的企业所得税税率。
评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定管理层提供的假设条
件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。
（四）评估结论
1、收益法评估结果
在评估基准日 2021 年 9 月 30 日，湖南永杉经审计后的总资产 74,654.76 万
元，总负债 44,527.56 万元，股东权益 30,127.20 万元。采用收益法评估后的股
东全部权益价值为 48,300.00 万元，增值 18,172.80 万元，增值率 60.32%。
2、资产基础法评估结果
在评估基准日 2021 年 9 月 30 日，湖南永杉经审计后的总资产 74,654.76 万
元，总负债 44,527.56 万元，股东权益 30,127.20 万元。采用资产基础法评估后
的总资产价值 91,589.00 万元，总负债 43,801.13 万元，股东权益 47,787.87 万
元，增值 17,660.67 万元，增值率 58.62%。
3、评估结果的选取
收益法评估结果为 48,300.00
查看PDF原文
