证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2020-036
锦州吉翔钼业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
重组方案调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020 年 3 月 19 日，锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“吉翔股份”或“上
市公司”或“公司”）召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等与本次重组相关的议案。
2020 年 4 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组方案调整的议案》等相关议案，对本次重组交易方案进行了调整。
2020 年 6 月 12 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组方案调整的议案》等相关议案，对本次重组交易方案进行了调整。
（如无特别说明，本公告中的简称与《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》、《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义。）
一、本次重组方案调整情况
1、2020 年 4 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组方案
情况如下：
项目 方案调整前 方案调整后
交易对 中建鸿舜、中和鼎成、杨莉娜、 中建鸿舜、中和鼎成、杨莉娜、李
方 李霞等全部 106 名中天引控股东 霞等全部 105 名中天引控股东
定价基 第四届董事会第十九次会议决议 第四届董事会第二十次会议决议
准日 公告日 公告日
发 行 本次发行股份购买资产的发行价 本次发行股份购买资产的发行价
股 份 发行价 格为 8.06 元/股，不低于定价基准 格为 8.34 元/股，不低于定价基准
及 支 格 日前 20 个交易日公司股票交易均 日前 20 个交易日公司股票交易均
付 现 价（8.95 元/股）的 90% 价（9.27 元/股）的 90%
金 购 发行数 拟向中建鸿舜等 106 名中天引控 拟向中建鸿舜等105名中天引控股
买 资 量 股东发行 27,638.88 万股股份 东发行 26,710.96 万股股份
产 拟向陈建军等 12 名中天引控股东 拟向陈建军等 12 名中天引控股东
现金对 支付现金对价 17,230.54 万元，由 支付现金对价 17,230.54 万元，陈
价 其用于中天智控偿还对标的公司 建军等 12 名交易对方将在本次交
的占款 易的现金对价支付到位后 30 日内
实施对中天智控的投资
认购方 郑永刚、罗佳、陈国宝、上海泱 郑永刚、陈国宝、达孜正道、宁波
策和上海仁亚 融奥、宁波标驰
定价基 第四届董事会第十九次会议决议 第四届董事会第二十次会议决议
准日 公告日 公告日
本次发行股份募集配套资金的发 本次发行股份募集配套资金的发
发行价 行价格为 7.16 元/股，不低于定价 行价格为 7.42 元/股，不低于定价
格 基准日前 20 个交易日公司股票交 基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价（8.95 元/股）的 80% 易均价（9.27 元/股）的 80%
配 套 郑永刚、罗佳、陈国宝、上海泱 郑永刚、陈国宝、达孜正道、宁波
募 集 策和上海仁亚拟认购的股份数分 融奥、宁波标驰拟认购的股份数分
资金 别为 1,500 万股、1,251.1173 万股、 别为 1,500 万股、4,250 万股、
发行数 4,250 万股、4,600 万股和 4,600 万 1,251.6442 万股、4,550 万股和
量 股，合计不超过本次发行前上市 4,540 万股，合计不超过本次发行
公司总股本的 30%，且募集配套 前上市公司总股本的 30%，且募集
资金规模不超过发行股份购买资 配套资金规模不超过发行股份购
产交易价格的 100% 买资产交易价格的 100%
认购的 不超过 116,000 万元，且不超过发 不超过 119,400 万元，且不超过发
金额 行 股 份 购 买 资 产 交 易 价 格 的 行股份购买资产交易价格的 100%
100%
注：本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方原共计 106 名，交易对方林志萍因个人资
金需要将其持有的标的公司 68,702.00 股股份（持股比例 0.0292%）于 2020 年 4 月 9 日转让
给了交易对方（标的公司老股东）年礼战，原交易对方林志萍退出本次交易，现交易对方共
2、2020 年 6 月 12 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组方案调整的议案》等相关议案，对本次重组交易方案进行了调整，调整前后主要变化情况如下：
项目 方案调整前 方案调整后
郑永刚、陈国宝、达孜正道、宁波 郑永刚、陈国宝、达孜正道、宁波
融奥、宁波标驰拟认购的股份数分 融奥、宁波标驰拟认购的股份数分
别为 1,500 万股、4,250 万股、 别为 1,500 万股、4,250 万股、
发行数 1,251.6442万股、4,550万股和4,540 1,230.485 万股、3,700 万股和 3,740
配套募 量 万股，合计不超过本次发行前上市 万股，合计不超过本次发行前上市
集资金 公司总股本的 30%，且募集配套资 公司总股本的 30%，且募集配套资
金规模不超过发行股份购买资产 金规模不超过发行股份购买资产交
交易价格的 100% 易价格的 100%
认购的 不超过 119,400 万元，且不超过发 不超过 107,000 万元，且不超过发行
金额 行股份购买资产交易价格的 100% 股份购买资产交易价格的 100%
二、本次重组方案调整是否构成重组方案重大调整的标准
中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》第六条对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题进行了明确：
“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
三、本次重组方案调整构成重组方案的重大调整
2020 年 4 月 14 日重组方案调增了配套募集资金规模，根据《上市公司监管
法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，此次重组方案调整构成重大调整。
2020 年 6 月 12 日重组方案调减了配套募集资金规模，根据《上市公司监管
法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，此次重组方案调整不构成重大调整。
四、本次重组方案调整履行的相关程序
2020 年 4 月 14 日，吉翔股份召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组方案调整的议案》等相关议案，对本次重组交易方案进行了调整。第四届监事会第十一次会议审议通过了本次重组方案调整。吉翔股份独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了独立意见。本次交易调整后的重组方案尚需上市公司股东大会审议通过。
2020 年 6 月 12 日，吉翔股份召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组方案调整的议案》等相关议案，对本次重组交易方案进行了调整。第四届监事会第十三次会议审议通过了本次重组方案调整。吉翔股份独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了独立意见。本次交易调整后的重组方案尚需上市公司股东大会审议通过。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答
修订汇编》等规定，2020 年 4 月 14 日方案调整构成对重组方案的重大调整；2020
年 6 月 12 日方案调整不构成对重组方案的重大调整。上市公司本次调整交易方案事项已经吉翔股份董事会和监事会审议通过，公司独立董事就上述审议事项均发表了事前认可意见及同意的独立意见，履行了相关审批程序。本次交易调整后的重组方案尚需上市公司股东大会审议通过。
六、备查文件
（一）《锦州吉翔钼业股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议》；
（二）独立董事出具的独立意见；
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