证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2021-040
广东邦宝益智玩具股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹金额为
322,980,366.95 元
本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关法
规的要求。
一、募集资金基本情况
根据中国证监会《关于核准广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]900 号），广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行方式向12名特定对象发行人民币普通股（A股）46,251,707股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为 7.29 元/股，实际募集资金总额为人民币 337,174,944.03 元，减除相关发行费用（不含税）人民币 14,194,577.08 元，募
集资金净额为 322,980,366.95 元。上述资金已于 2021 年 4 月 26 日全部到位，大
华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次募集资金的到位情况进行了审验，并出具了《广东邦宝益智玩具股份有限公司发行人民币（A 股）46,251,707 股后实收股本验资报告》（大华验字（2021）第 000268 号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。详见公司披露的《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2021-031）。
二、募集资金投资项目情况
根据《广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票预案》（以下简称“《预案》”），公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 收购美奇林项目 44,000.00 44,000.00
2 塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目 19,563.36 19,563.36
合计 63,563.36 63,563.36
根据《预案》，本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由公司通过自筹方式解决。
三、募集资金项目以自筹资金预先投入资金情况
为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。公司累计以自筹资金预先投入
募投项目的实际投资额为人民币 446,878,903 元。其中，公司已于 2018 年 8 月
29 日与广东美奇林互动科技有限公司（以下简称“美奇林”）原全体股东办理完成了将美奇林 100%股权变更登记至公司名下的变更登记手续，完成了重大资产重组的实施工作，并已以自筹资金完成了全部交易对价 4.4 亿元的支付。
公司将以本次全部募集资金净额322,980,366.95元，置换“收购美奇林项目”预先支付的部分自筹资金，具体情况如下：
单位：元
序号 项目名称 自筹资金预先投入金额 本次置换金额
1 收购美奇林项目 440,000,000 322,980,366.95
塑胶类教具玩具智能化生产
2 技术改造项目 6,878,903 0
合计 446,878,903 322,980,366.95
上述募投项目中，公司已召开第三次董事会第二十六次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，该议案尚需经股东大会审议通过后方可实施。经审慎论证，为确保长远、可持续发展的需要，公司拟终止实施“塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目”。具体详见公司同日披露的《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于终止部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2021-039）
大华会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述事项出具了大华核字〔2021〕008474 号《广东邦宝益智玩具股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，确认与实际情况相符。
四、本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金的决策程序
公司已于 2021 年 5 月 21 日分别召开第三届董事会第二十六次会议、第三届
监事会第二十三次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意了本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金的事项。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定，内容及程序合法合规。因此，独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项。
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次置换行为已按有关法律法规及公司规章制度的规定和要求履行了必要的审批程序。因此，一致同意公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项。
（三）会计师事务所意见
经鉴证，认为：公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，在所有重大方面公允反映了邦宝益智公司截止2021年5月21日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、邦宝益智使用募集资金置换预先已投入的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
2、本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。本次募集资金置换前期已预先投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；
综上，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的事项。
特此公告！
二〇二一年五月二十一日
查看PDF原文
