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重要内容提示：
限制性股票回购数量：40,500股
限制性股票回购价格：10.982元/股
广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月12日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定,以及公司2017年第一次临时股东大会的相关授权，首次授予的激励对象黄文渲因离职原因，不再具备激励资格，董事会决定回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票，共计40,500股。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2017年7月10日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》、《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年限制性股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股权激励计划相关事宜>的议案》等，并披露了公司2017年限制性股权激励计划激励对象名单，公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了独立意见。同日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了上述议案，并就本次限制性股票激励计划发表了意见。
2、2017年7月11日至2017年7月21日，公司对激励对象名单在公
要>的议案》、《关于广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年限制性股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股权激励计划相关事宜的议案》等，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公告。
4、2017年8月21日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就本次事项对此发表相关意见。经调整，公司首次限制性股票激励计划授予的激励对象由65人调整为48人；授予限制性股票数量由200万股调整为160万股，其中首次授予的限制性股票数量由160万股调整为128万股，预留限制性股票调整为32万股。同时，公司董事会确认以2017年8月21日为授予日，向48名激励对象授予128万股限制性股票，授予价格为11.07元/股。
5、2017年8月25日，公司完成了限制性股票激励计划的授予登记工作，并于2017年8月30日披露了《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2017-061），确定限制性股票登记日为2017年8月25日。
6、2018年7月13日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意以2018年7月13日为授予日，向27名激励对象授予预留限制性股票32万股，授予价格9.12元/股；同意回购并注销三名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计25,000股。公司监事会和独立董事均已发表了意见。
8、2018年8月16日，公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成审核和登记，并于2018年8月18日披露《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划预留授予结果的公告》（公告编号：2018-064），确定预留限制性股票登记日为2018年8月16日。
9、2018年9月1日，公司披露了《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解锁暨上市的公告》（公告编号：2018-066），确定本次解除限售的限制性股票上市流通日为2018年9月6日，解锁股票数量为502,000股。
10、2018年11月12日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购并注销离职激励对象黄文渲已获授但尚未解锁的限制性股票40,500股。公司监事会和独立董事均已发表了意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销的原因、数量及价格
根据公司《激励计划》的相关规定，以及2017年第一次临时股东大会的相关授权，首次授予的激励对象黄文渲因离职原因，不再具备激励资格，其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票40,500股将由公司回购注销，回购价格为10.982元/股。
2、回购数量及价格的调整说明
（1）回购数量
公司于2017年8月21日授予黄文渲限制性股票67,500股，授予价格为11.07元/股。2018年8月21日，公司2017年首次授予限制性股票的第一个锁
股），每10股派发现金红利0.88元（含税）,并已于2018年6月13日实施完毕。
根据《激励计划》的相关规定以及2017年第一次临时股东大会的相关授权，现将回购价格由11.07元/股调整为10.982元/股。
3、回购资金来源
公司将以自有资金回购黄文渲所持有的尚未解锁的限制性股票。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
单位：股
证券类别 变更前数量 变更数量 变更后数量
有限售流通股 159,473,000 -40,500 159,432,500
无限售流通股 53,302,000 0 53,302,000
总计（股） 212,775,000 -40,500 212,734,500
注：2018年7月13日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于激励对象马恩乐、郑建东、黄木兰三人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，同意回购并注销三名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，合计25,000股。该三名离职员工的限制性股票回购注销完成后，公司总股本为212,775,000股（有限售流通股为159,473,000股，无限售流通股为53,302,000股）。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销完成后，公司股份总数将减少40,500股，公司注册资本也将相应减少40,500元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团
2、公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及《激励计划》的相关规定，审议程序合法合规。公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。公司本次回购注销导致的注册资本减少不会对公司的正常生产、经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。
六、监事会意见
公司监事会经核查后认为：公司2017年限制性股票激励计划中首次授予的激励对象黄文渲已离职，不再具备激励资格，该员工持有的尚未解锁的限制性股票40,500股应由公司回购注销。公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票符合《管理办法》、《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
因此，监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票的事宜。
七、法律意见书结论性意见
德恒上海律师事务所就公司本次部分限制性股票回购注销事项发表法律意见，认为:
1.截至法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经履行现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。
2.截至法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、数量及价格符合《激励计划》的相关规定。
