广东邦宝益智玩具股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
二零一八年九月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易有关监管部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
公司声明..........................................................2
目录.............................................................3
释义.............................................................4
一、本次交易方案..................................................5
（一）本次交易方案概述 ....................................................................................................... 5
（二）本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 5
（三）本次交易构成重大资产重组....................................................................................... 5
（四）本次交易不构成重组上市 ........................................................................................... 6
（五）标的资产的估值及作价 ............................................................................................... 6
（六）支付方式、支付时间及支付条件............................................................................... 6
（七）业绩承诺与补偿安排 ................................................................................................... 7
二、本次交易的实施情况...........................................10
（一）本次交易相关事项的决策、核准和审批程序......................................................... 10
（二）本次交易的实施情况 ................................................................................................. 11
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.....................12
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况...........................12
（一）公司董事、监事、高级管理人员的变更情况......................................................... 12
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况................................................. 13五、重组实施过程中是否发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形 ................14
六、相关协议及承诺的履行情况.....................................14
七、相关后续事项的合规性及风险...................................14
八、中介机构对本次交易实施情况的结论性意见.......................15
九、备查文件.....................................................16
公司、邦宝益智 指 广东邦宝益智玩具股份有限公司，股票代码：603398
本报告书 指 广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买实施情况报告
书
美奇林、标的公司、目标公 指 广东美奇林互动科技股份有限公司、广东美奇林互动科技有限
司 公司
交易对方 指 郑泳麟、赵祎、翁佩菲、郑钟高、郑子鹏、郑良发、黄成庆、
郑学涛、杨旭东、甘泉（曾用名：罗远航）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《公司重大资产重组管理办法》
独立财务顾问、国金证券 指 国金证券股份有限公司
法律顾问、德恒律所 指 北京德恒律师事务所
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即2017年12月31日
审计基准日 指 本次交易的审计基准日，即2017年12月31日
交割日 指 美奇林100%股权变更登记至邦宝益智名下的工商变更登记手
续办理完毕之日
本次交易/本次重大资产重 指 广东邦宝益智玩具股份有限公司以支付现金方式购买广东美
组/本次重大资产购买 奇林互动科技股份有限公司100%的股权
《收购协议》 指 《广东邦宝益智玩具股份有限公司与广东美奇林互动科技股
份有限公司及其全体股东之收购协议》
盈利补偿期、业绩承诺期 指 2018年度、2019年度、2020年度
业绩承诺义务人对公司承诺目标公司2018年度、2019年度、
承诺净利润数 指 2020年度归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益
前、后较低的数额
目标公司在业绩承诺义务人业绩承诺期内每年度实际产生且
实际净利润数 指 经审计的归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前、
后较低的数额
《交割协议》 指 广东邦宝益智玩具股份有限公司与广东美奇林互动科技有限
公司及其全体股东之交割协议
模拟调整项 指 为合理的反映目标公司的经营成果，需要在实际净利润数的基
础上进行调整的项目
实际净利润数扣除模拟调整项之后的数额，公司将根据经模拟
经模拟调整后净利润数 指 调整后净利润数与承诺净利润数的差异情况判断业绩承诺义
务人的业绩承诺补偿义务
应补偿金额 指 经模拟调整后，需要进行业绩承诺时，应当补偿的金额
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
（一）本次交易方案概述
本次交易为公司以支付现金方式购买美奇林100.00%股权。本次交易前，公司未持有美奇林的股权。本次交易完成后，公司将持有美奇林100.00%股权，美奇林将成为公司的全资子公司。
本次交易的对价全部以现金支付，不涉及发行股份购买资产，也不涉及募集配套资金。
业绩承诺义务人郑泳麟同意，将在交割日起12个月内，以在本次交易所获对价中不低于10,000万元的款项（从资金监管账户中支出，资金监管账户中资金不足10,000万元的，以资金监管账户中资金额为限购买股票），在二级市场购买公司的股票。具体约定详见《收购协议》的主要内容。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的为美奇林100.00%的股权，根据公司和美奇林经审计的2017年度财务数据以及本次交易价格，并结合《公司重大资产重组管理办法》十二条和十四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元
项目 美奇林 邦宝益智 交易价格 指标选取标准 指标占比
资产总额 16,906.65 71,726.23 44,000.00 61.34%
资产净额 8,947.63 62,474.04 44,000.00 44,000.00 70.43%
收入 18,062.93 33,110.82 18,062.93 54.55%
注：根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致公司取得被投资企业控股权的，计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
构成重大
