重要内容提示：
本次符合解除限售的激励对象共计：45人
解除限售股数：502,000股
本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解锁
暨上市的公告，敬请投资者注意。
广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月14日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据《广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和2017年第一次临时股东大会授权，同意公司为45名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁502,000股。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2017年7月10日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》、《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年限制性股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股权激励计划相关事宜>的议案》等，并披露了公司2017年限制性股权激励计划激励对象名单，公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了独立意
要>的议案》、《关于广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年限制性股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股权激励计划相关事宜的议案》，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公告。
4、2017年8月21日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就本次事项对此发表相关意见。经调整，公司首次限制性股票激励计划授予的激励对象由65人调整为48人；授予限制性股票数量由200万股调整为160万股，其中首次授予的限制性股票数量由160万股调整为128万股，预留限制性股票调整为32万股。同时，公司董事会确认以2017年8月21日为授予日，向48名激励对象授予128万股限制性股票。
5、2017年8月30日，公司完成了限制性股票激励计划的授予登记工作，并披露了《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2017-061），确定限制性股票登记日为2017年8月25日。
6、2018年7月13日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意向27名激励对象授予预留限制性股票32万股;同意回购并注销三名离职激励对
件
（一）锁定期届满
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。首次授予的限制性股票第一期解锁时间为自首次授予日12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司2017年限制性股票激励计划首次授予日为2017年8月21日，因此公司2017年首次授予限制性股票的第一个锁定期将于2018年8月21日届满。
（二）解锁条件已成就的说明
根据《激励计划》的有关规定，激励对象对已获授的限制性股票每次解锁时必须同时满足以下条件：
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
锁考核年度为2017年、2018年、2019年。第一个解锁期以2016年营业收入为基数，公司2017年营业收入增长率不低于15%。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2018]003874号审计报告，2017年公司实现营业收入331,108,197.98元，同比2016年增长17.60%，满足解锁条件。
4、激励对象层面绩效考核
根据《激励计划》，激励对象只有在规定的考核年度内考核结果为合格及以上时，方可具备获授限制性股票本年度的解锁资格，若考核结果为不合格，则不具备获授限制性股票本年度的解锁资格。
经考核，除3名激励对象因离职不符合解锁条件，其余45名激励对象2017年度的个人考核均合格，满足解锁条件。
综上所述，公司董事会认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予的第一个锁定期的解锁条件已经成就。根据公司2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照《激励计划》的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜。本次实施的激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
本次符合解锁条件的激励对象共计45人，可解锁的限制性股票数量502,000股，详情如下：
合计 125.5 0 50.2 75.3
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为:公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期的解锁条件已成就，45名激励对象绩效考核等级均为“合格”及以上，符合解锁条件。
综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为符合解锁条件的45名激励对象在首次授予限制性股票的第一个解锁期内解锁。
五、独立董事意见
公司独立董事审核后认为：公司2017年度限制性股票股权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，未发生《激励计划》规定的不得解锁的情形；本次解锁的激励对象均符合解锁条件，作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司对激励对象所持有的限制性股票的安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东利益。
因此，公司独立董事一致同意公司为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。关联董事已回避表决，董事会已获股东大会授权，本事项审议决策程序合法、合规，未损害公司及全体股东的合法利益。
六、监事会审核意见
经监事会核查，公司激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期解锁条件均已经成就；除3名已离职激励对象外，其余45名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《激励计划》首次授予限制性股票的第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理相关的解锁手续。
特此公告。
广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会
二〇一八年八月十五日
