证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2018-015
广东邦宝益智玩具股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
第二届董事会第十九次会议审议通过公司重大资产重组继续停牌的议案。
广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项，经公司申请，公司股票于2018年2月5日开市起紧急停牌。经与有关各方论证和协商，确定该重大事项构成重大资产重组。2018年2月6日，公司发布了《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-004），公司股票自2018年2月5日起预计停牌不超过一个月。2018年2月8日，公司发布了《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于前十名股东持股情况的公告》（公告编号：2018-005），披露了截至2018年2月2日公司股东总人数及前十名股东、前十名流通股股东的持股情况。2018年3月3日，公司发布了《广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-009），公司股票自2018年3月5日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。停牌期间，公司每5个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况。
2018年3月28日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2018年4月5日起继续停牌不超过1个月。
一、本次重大资产重组的基本情况
1、公司股票自2018年2月5日开市起紧急停牌，并于2018年2月6日起
进入重大资产重组程序。
2、筹划重大资产重组背景及原因
公司拟通过实施本次重大资产重组,收购符合公司战略发展和产业布局的资产,进一步提高公司的核心竞争力，提升公司持续盈利能力和水平,为公司和股东创造更多的投资回报。
3、重组框架方案介绍
（1）主要交易对方
本次交易对方初步商定为郑泳麟、赵祎、郑钟高、翁佩菲、黄成庆、郑子鹏、甘泉、郑良发、杨旭东以及郑学涛，为持有标的公司股权的独立第三方，不构成关联交易，与公司主要股东不存在关联关系及其他利益安排。目前，该交易处于初始阶段，尚未最终确定，公司正在与相关各方积极论证和沟通。
（2）交易方式
本次重大资产重组的初步方案拟以现金方式购买标的公司的 100%股权，具
体细节仍在谨慎论证中，可能根据交易进展情况进行调整，尚未最终确定。本次收购完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化，不构成借壳上市。
（3）标的资产情况
本次重大资产重组的标的公司为广东美奇林互动科技股份有限公司,是国内玩具运营商。
二、公司在重大资产重组停牌期间的工作进展情况
1、 推进重大资产重组所作的工作
自公司本次重大资产重组事项停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重组事项的相关事宜，推进重组的各项工作。截至目前，本次重大资产重组工作进展情况如下：
（1）公司及相关各方就本次重大资产重组进行了多次协商，协商内容包括交易对方、交易方式等多项内容，本次重组方案正在按既定程序进行多方确认及论证过程中。双方已就重组框架达成了初步意向。本次重组相关工作正在进一步推进，相关各方就交易方案具体内容将持续进行沟通和磋商。
（2）公司已初步完成对相关中介机构的选聘工作，相关尽职调查、审计、评估等工作正在进行中，但尚未与聘请的中介机构签订重组服务协议。
2、已履行的信息披露义务
2018年2月6日，公司发布了《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于重大
资产重组停牌公告》（公告编号：2018-004），公司股票自2018年2月6日起
继续停牌，停牌时间自2018年2月5日起预计不超过一个月。
2018年2月8日，公司发布了《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于前十
名股东持股情况的公告》（公告编号：2018-005），披露了截至2018年2月2
日公司股东总人数及前十名股东、前十名流通股股东的持股情况。
2018年3月3日，公司发布了《广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产
重组继续停牌公告》（公告编号：2018-009），公司股票自2018年3月5日起
继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。
2018年2月10日、2月24日、3月10日、3月17日、3月24日，公司分
别发布了《广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-007、2018-008、2018-010、2018-013、2018-014）。
三、无法按期复牌的具体原因说明
本次重大资产重组涉及事项较多，各中介机构相关工作尚未最终完成，具体交易方案细节尚未最终确定，所涉及相关问题仍需进一步商讨、论证和完善，因此公司无法在2018年4月5日前披露重大资产重组相关文件并复牌。四、申请继续停牌时间
鉴于本次重大资产重组涉及事项较多，相关尽职调查、审计、评估、法律事务等工作尚未完成，为确保本次重大重组披露的资料真实、准确、完整，保障相关工作的顺利进行，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》相关规定，经公司第二届董事会第十九次会议审议同意向上海证券交易所申请，公司股票自2018年4月5日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。
五、后续工作安排及风险提示
公司将加快推进重大资产重组所涉及的包括具体方案、标的资产估值等工作，积极落实对标的资产的尽职调查、审计评估等事项，进一步就交易细节与交易对方进行沟通协商；同时根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，待相关工作完成后召开董事会审议与本次重大资产重组有关的议案，及时公告并复牌。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。
特此公告。
广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十九日
