上海市锦天城律师事务所
关于营口金辰机械股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权注销
和限制性股票回购注销
及回购价格调整
相关事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于营口金辰机械股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权注销
和限制性股票回购注销及回购价格调整相关事项的
法律意见书
致：营口金辰机械股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”或“金辰股份”）的委托，担任公司“2021年股票期权与限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）相关事项的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划本次股票期权注销和限制性股票回购注销及回购价格调整相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）《营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
声明事项
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
三、本所及经办律师仅就公司2021年股票期权与限制性股票激励计划本次股票期权注销和限制性股票回购注销及回购价格调整相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
六、本法律意见书仅供公司2021年股票期权与限制性股票激励计划本次股票期权注销和限制性股票回购注销及回购价格调整相关事项使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
金辰股份/公司 指 营口金辰机械股份有限公司
经过金辰股份股东大会审议的《2021年股票期权
《激励计划》 指
与限制性股票激励计划（草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
《上海市锦天城律师事务所关于营口金辰机械股
份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计
本法律意见书 指
划股票期权注销和限制性股票回购注销及回购价
格调整相关事项的法律意见书》
《公司章程》 指 《营口金辰机械股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《律师事务所执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
正文
一、本次调整限制性股票回购价格
（一）关于本次调整的授权
2021年11月22日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票、股票期权数量及涉及的标的股票回购数量进行相应的调整。
根据《激励计划》“第五章股权激励计划具体内容” 、“二、限制性股票的
具体内容”、“（九）限制性股票的回购注销原则”，公司股东大会授权公司董事会依公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息、增发原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
本所律师认为，公司董事会已就本次调整限制性股票回购价格获得公司股东大会的授权，有权决定本次调整限制性股票回购价格相关事宜。
（二）本次调整所履行的程序
1. 2024年8月28日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于注
销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
2. 2024年8月28日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过《关于注
销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
（三）本次调整的具体情况
根据公司《激励计划》“第五章股权激励计划具体内容”、“二、限制性股票的具体内容”、“（九）限制性股票的回购注销原则”规定，回购价格为授予价格加上银行同期利息，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量或回购价格做相应的调整。
公司2023年年度权益分派已于近日实施完毕，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本138,584,808股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.20001元（含税，保留小数点后五位）。
根据《激励计划》第五章中“限制性股票的具体内容”之“（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序”之“2、限制性股票授予价格的调整方法”的相关规定，调整方法如下：
派息：P=P？-V，其中：P？为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为大于1。
调整后限制性股票的回购价格=58.57-0.20001=58.37元/股（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。
上述限制性股票回购价格调整由公司2024年8月28日召开的第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议审议通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整限制性股票回购价格事宜已履行的程序符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定；公司本次限制性股票回购价格的调整方法和调整结果符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。
二、本次注销股票期权和回购注销限制性股票
（一）本次注销股票期权和回购注销限制性股票的决策程序及信息披露
1. 2021年11月22日，金辰股份召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司股东大会批准本次股权激励计划，并授权董事会根据激励计划的规定办理激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，终止公司股票期权与限制性股票激励计划。
金辰股份于2021年11月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指
定信息披露媒体披露了《营口金辰机械股份有限公司2021年第三次临时股东大会决议公告》。
2. 2021年12月21日，金辰股份召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
金辰股份于2021年12月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露了《营口金辰机械股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告》《营口金辰机械股份有限公司第四届监事会第十次会议决议公告》《营口金辰机械股份有限公司独立董事对第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
3. 2022年7月15日，金辰股份召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发
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