证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2024-055
营口金辰机械股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分公司
治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召开
第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于
修订<外汇套期保值业务管理制度>的议案》。现将有关事项公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，根据中国证监会
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规、
规范性文件的规定，结合实际情况，公司对《公司章程》进行了修订完善，具体
情况如下：
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
第一百四十四条 公司设首席执行官一名，由 第一百四十四条 公司设首席执行官（总经理）
董事会聘任或解聘。 一名，由董事会聘任或解聘。
公司设各职能首席官、副总裁若干名，由首席 公司设各职能首席官、副总裁若干名，由首席
执行官提名，由董事会聘任或解聘。 执行官提名，由董事会聘任或解聘。
公司首席执行官、各职能首席官、董事会秘书、 公司首席执行官、各职能首席官、董事会秘书、财务总监、副总裁为公司高级管理人员。 财务总监、副总裁为公司高级管理人员。
第一百七十七条 公司的利润分配政策 第一百七十七条 公司的利润分配政策
（一）基本原则 （一）基本原则
公司的利润分配应当重视对投资者的合理回 公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，充分考虑股本规模、目前及未来盈利规模、 报，充分考虑股本规模、目前及未来盈利规模、发展所处阶段、项目投资资金需求、现金流量 发展所处阶段、项目投资资金需求、现金流量状况等因素，制订符合公司可持续发展要求以 状况等因素，制订符合公司可持续发展要求以及利益最优化原则的利润分配政策，并根据公 及利益最优化原则的利润分配政策，并根据公司年度的实际情况制定具体的分红方案。 司年度的实际情况制定具体的分红方案。其
（二）利润分配形式 中，现金股利政策目标为：公司最近三年以现
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现或者法律法规允许的其他方式分配利润。公司 的年均可供分配利润的百分之三十。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行 （二）利润分配形式
利润分配。 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合
（三）公司现金分红的具体条件 或者法律法规允许的其他方式分配利润。现金
公司实施现金分红应同时满足以下条件： 分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏 分红条件的，应当采用现金分红进行利润分损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 配。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标 （三）公司现金分红的具体条件
准无保留意见的审计报告； 公司实施现金分红应同时满足以下条件：
3、公司当年末资产负债率不超过百分之七十； 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏4、实施现金分红不会影响公司持续经营。 损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（四）公司发放股票股利的具体条件 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状 准无保留意见的审计报告；
况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理 3、公司当年末资产负债率不超过百分之七十；的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进 4、实施现金分红不会影响公司持续经营。
行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或通过后，并提交股东大会审议决定。公司采用 带与持续经营相关的重大不确定性段落的无股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合 保留意见，或者报告期末资产负债率高于 70%，理现金分红回报和维持适当股本规模为前提， 或者经营活动产生的现金流量净额为负数，或并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等 者公司在未来 12 个月内存在重大投资计划或
因素。 重大资金支出的，可以不进行利润分配。
（五）现金分红的时间间隔和比例 （四）公司发放股票股利的具体条件
在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次 况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况 的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 通过后，并提交股东大会审议决定。公司采用少于最近三年实现的年均可供分配利润的百 股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合
分之三十。 理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展 并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资 因素。
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本 （五）现金分红的时间间隔和比例
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采
策： 取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 少于最近三年实现的年均可供分配利润的百安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 分之三十。
润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 阶段、经营模式、盈利水平、债务偿还能力以安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 及是否有重大资金支出安排和投资者回报等润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支 序，提出差异化的现金分红政策：
出安排的，由董事会根据具体情形参照前项规 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
定处理。 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
本项所称“重大资金支出”是指公司预计未来 润分配中所占比例最低应达到百分之八十；十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出累计支出达到或超过公司最近一期经审计净 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
资产的百分之十，且超过 5,000 万元。 润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（六）利润分配方案的决策程序和机制 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利合法权益的前提下，由董事会提出科学、合理 润分配中所占比例最低应达到百分之二十；的现金分红建议和预案，提交股东大会表决。 公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支公司应当切实保障社会公众股股东参与股东 出安排的，可以按照前款第 3 项规定处理。大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金件的股东可以向公司股东征集股东大会投票 股利除以现金股利与股票股利之和。
权。 本项所称“重大资金支出”是指公司预计未来
公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股 十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备东的对现金分红预案的意见，做好利润分配事 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净项的信息披露。独立董事应当对公司制定的利 资产的百分之十，且超过 5,000 万元。
润分配方案发表独立意见。 （六）利润分配方案的决策程序和机制
监事会应对公司分红政策的决策程序以及董 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当事会和管理层执行公司分红政策的情况进行 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
监督。 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应 宜。
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 合法权益的前提下，由董事会提出科学、合理诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 的现金分红建议和预案，提交股东大会表决。
（七）利润分配方案的实施 公司应当切实保障社会公众股股东参与股东
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董 大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 件的股东可以向公司股东征集股东大会投票（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公 权。
司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
的现金红利，以偿还其占用的资金。 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
（八）利润分配方案的信息披露 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
对于当年盈利但未提出以现金方式进行利润 采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的分配的，公司董事会应当在年度定期报告中披 意见及未采纳的具体理由，并披露。
露原因以及未用于分红的资金留存公司的用 监事会应对公司分红政策的决策程序以及董途和使用计划，独立董事对此发表独立意见； 事会和管理层执行公司分红政策的情况进行公司当年利润分配方案应当经出席股东大会 监督。
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应公司应当在定期报告中详细披露现金分红政 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉 件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分 议的下一年中期分红上限不应超过相应期间维护。对现金分红政策进行调整或变更的，还 归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大要详细说明调整或变更的条件和程序是否合 会决议在符合利润分配的条件下制定具体的
规和透明。
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