证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2020-015
营口金辰机械股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”或“金辰股份”）第三届董事会第二十二次会议于2020年4月15日在营口市西市区新港大街公司三楼大会
议室以现场会议形式召开，会议通知于 2019 年 4 月 3 日以电子邮件、电话通知
等方式发出。会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，会议由董事长李义升主持，符合《中华人民共和国公司法》和《营口金辰机械股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
（一）会议审议通过了《关于公司 2019 年度总经理工作报告的议案》
表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（二）会议审议通过了《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》
表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议通过。
（三）会议审议通过了《关于公司 2019 年度财务决算及 2020 年度财务预
算报告的议案》
表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议通过。
（四）会议审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》
经董事会审议，同意公司 2019 年度利润分配方案：以 2019 年 12 月 31 日的
总股本105,779,334股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.80元（含税），共计派发现金股利 19,040,280.12 元（含税），占归属于母公司合并净利润的31.66%。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议通过。
（五）会议审议通过了《关于公司 2020 年度经营计划的议案》
表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（六）会议审议通过了《关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》。
表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议通过。
（七）会议审议通过了《关于公司独立董事 2019 年度述职报告的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年度独立董事述职报告》。
表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议通过。
（八）会议审议通过了《关于公司董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（九）会议审议通过了《关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（十）会议审议通过了《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项报告的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》。
表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（十一）会议审议通过了《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘 2020 年度审计机构的公告》（公告编号：2020-016）。
该议案已于董事会审议前获得董事会审计委员会的审议通过。
独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议通过。
（十二）会议审议通过了《关于公司 2020 年度高级管理人员薪酬考核方案的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2020 年度高级管理人员薪酬考核方案》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（十三）会议审议通过了《关于公司 2020 年度向银行申请授信额度的议案》
经董事会审议，同意公司向营口银行民丰支行、兴业银行营口分行、中国银行营口分行、中信银行营口分行、中国建设银行营口分行、中国邮政储蓄银行营
口分行等金融机构申请不超过人民币 8 亿元的综合授信额度（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际核准的授信额度为准），在此额度内由公司及下属公司根据实际资金需求进行银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等融资业务，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。并同意提请授权董事长李义升先生全权代表公司在批准的授信额度内处理公司及下属公司向银行申请授信相关的一切事宜。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2020 年度向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2020-017）。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议通过。
（十四）会议审议通过了《关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年度内部控制评价报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
(十五) 会议审议通过了《关于公司 2020 年日常关联交易的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司 2020 年日常关联交易的公告》（公告编号：2020-018）。
该议案表决时关联董事进行了回避，独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决情况：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。关联董事李义升、杨延回避表
决。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议通过。
（十六）会议审议通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》
独立董事发表了同意的独立意见。
表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议通过。
（十七）会议逐项审议通过了《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方
案（修订稿）的议案》
公司拟向非特定对象公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”），按照《公司法》、《证券法》及《管理办法》关于公开发行 A 股可转换公司债券的要求，公司拟定了本次发行的发行方案。与会董事逐项审议了上述方案，具体内容及表决结果如下：
1. 发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
2. 发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 38,000.00 万元（含 38,000.00 万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
3. 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
4. 债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
5. 债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）对票面利率作相应调整。
表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
6. 付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1） 年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2） 付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
⑤在本次发行的可转换公司债券到期日之后的 5 个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
7. 转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0
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