证券代码：603393 证券简称：新天然气 公告编号：2020-055
新疆鑫泰天然气股份有限公司
关于转让子公司部分股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“新天然气”或“公司”）与中石
油昆仑燃气有限公司（以下简称“昆仑燃气”）签署《股权收购合同》，
分别以人民币 27,364.93 万元、3,504.20 万元、5,550.32 万元、14,098.48
万元、700.37 万元将持有的米泉市鑫泰燃气有限责任公司（以下简称“米
泉鑫泰”）、乌鲁木齐市鑫泰燃气有限责任公司（以下简称“乌市鑫泰”）、
阜康市鑫泰燃气有限责任公司（以下简称“阜康鑫泰”）、五家渠市鑫泰
燃气有限责任公司（以下简称“五家渠鑫泰”）、乌鲁木齐市鑫泰长通运
输有限公司（以下简称“鑫泰长通”）（按前述顺序以下合称“米泉鑫泰等
五家公司”）各 51%股权转让给昆仑燃气，交易完成后，米泉鑫泰等五
家公司不再纳入公司合并报表范围。
新天然气与昆仑燃气签署《股权收购合同》，分别以人民币 7,504.53 万
元、3,514.18 万元、2,077.72 万元、365.59 万元、3,518.28 万元将持有的
库车市鑫泰燃气有限责任公司（以下简称“库车鑫泰”）、焉耆县鑫泰燃
气有限责任公司（以下简称“焉耆鑫泰”）、博湖县鑫泰燃气有限责任公
司（以下简称“博湖鑫泰”）、和硕县鑫泰燃气有限责任公司（以下简称“和
硕 鑫 泰 ” ）、 新 疆 鑫 泰 压 缩 天 然 气 有 限 责 任 公 司 （ 以 下 简 称 “ 压 缩 天 然
气”）、（按前述顺序以下合称“库车鑫泰等五家公司”）各 49%股权转让
给昆仑燃气。交易完成后，库车鑫泰等五家公司继续纳入公司合并报表
范围。
米泉鑫泰等五家公司、库车鑫泰等五家公司以下合称“目标公司”。
上述股权转让事项以下合称“本次股权转让”或“本次关联交易”。
本次股权转让完成后，昆仑燃气将持有目标公司 10%以上股权，根据《上
海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》的规定，基于谨慎性原则，公司将昆仑燃气视同为公司的关
联法人，本次股权转让构成关联交易。截至本次关联交易前，过去 12
个月内上市公司向昆仑燃气累计采购天然气金额 261.80 万元。
本次关联交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，不涉及董事、监事回
避事项，独立董事已事前认可并发表明确的独立意见，尚需提交公司股
东大会审议。
一、关联交易概述
随着国家“一带一路”和新疆“优势资源转换”战略的实施，以及国家继续加大鼓励混合所有制经营，按照＂二次创业＂和＂上游有气源、中游有管道、下游有市场＂以及“产销一体化经营模式和机制”的战略布局，为做大做强“能源天然气”板块业务，获取稳定充足的气源，有效缓解因上游气源不足导致发展受限的情况，进一步扩大市场规模、提高盈利能力，实现核心竞争力的提升，公司与中国石油天然气股份有限公司（以下简称“中石油”）下属公司昆仑燃气在公司城市天然气运营子公司股权层面开展深层次的战略合作。
公司与昆仑燃气于 2020 年 10 月 29 日在北京市签署《股权收购合同》，公司
分别以人民币 27,364.93 万元、3,504.20 万元、5,550.32 万元、14,098.48 万元、
700.37 万元将持有的米泉鑫泰等五家公司各 51%股权转让给昆仑燃气；同时分别
以人民币 7,504.53 万元、3,514.18 万元、2,077.72 万元、365.59 万元、3,518.28
将持有的库车鑫泰等五家公司各 49%股权转让给昆仑燃气。
本次股权转让完成后，昆仑燃气将持有目标公司 10%以上股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，基于谨慎性原则，公司将昆仑燃气视同为公司的关联法人，本次股权转
让构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易前，过去 12 个月内公司向昆仑燃气采购天然气金额261.80 万元，未达到 3,000 万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
（一）交易方关系介绍
本次股权转让完成后，昆仑燃气将持有目标公司 10%以上股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，基于谨慎性原则，公司将昆仑燃气视同为公司的关联法人，本次股权转让构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、昆仑燃气基本情况
（1）名称：中石油昆仑燃气有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
（3）成立时间：2001 年 7 月 27 日
（4）注册地：北京市顺义区仁和地区军杜路 68 号
（5）主要办公地点：北京市朝阳区亚运村安立路 101 号名人大厦
（6）法定代表人：赵永起
（7）注册资本：856,000 万元人民币
（8）经营范围：销售、运输、仓储、压缩天然气、液化石油气；燃气产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；城市天然气项目投资；自有设备租赁；销售化工产品、轻工材料、燃气专用设备、仪器仪表、五金交电、建筑材料、机械设备、食品、日用品、家用电器、电子产品、文化用品、燃气器具及配件；厨房设备安装；物业管理；出租办公用房、出租商业用房；会议服务、票务
代理、货物进出口、代理进出口、技术进出口；维修燃气计量器具、办公设备、厨房设备；以下项目限外埠分支机构经营：原料气批发、丙烯、丙烷、丁烷销售；燃气计量器具的设计、生产、销售、检测；汽车租赁、洗车服务、汽车装饰服务。
（9）主要股东或实际控制人；昆仑能源有限公司（00135.HK）持有昆仑燃气 100%股权
2、昆仑燃气主要业务最近三年发展状况
昆仑燃气主要从事城市燃气管网建设、城市燃气输配、天然气与液化石油气销售以及售后服务等相关业务。
3、昆仑燃气与上市公司其他关系说明
昆仑燃气为上市公司天然气供应商之一，除前述情形外，公司与昆仑燃气之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、昆仑燃气最近一年主要财务指标
根据公开披露文件，截至 2019 年 12 月 31 日，昆仑燃气经审计的资产总额
为 572.30 亿元，资产净额为 261.36 亿元，2019 年度昆仑燃气营业收入 682.64
亿元、净利润 32.89 亿元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的的名称和类别
本次关联交易标的为公司持有的米泉鑫泰、乌市鑫泰、阜康鑫泰、五家渠鑫泰、鑫泰长通各 51%股权，以及公司持有的库车鑫泰、焉耆鑫泰、博湖鑫泰、和硕鑫泰、压缩天然气各 49%股权，交易类型为上市公司向关联方出售股权类资产。
2、权属状况说明
截至本公告出具之日，新天然气已将其持有的米泉鑫泰 61.30%股权（对应8,590.9033 万元注册资本中的 5,266 万元注册资本）、乌市鑫泰 100%股权（对应
全部 3,280 万元注册资本）、阜康鑫泰 74.02%股权（对应 5,018.809 万元注册资本
中的 3,715 万元注册资本）、五家渠鑫泰 77.82%股权（对应 10,537.5105 万元注册
资本中的8,200万元注册资本）质押给中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行。
除上述股权存在质押外，本次关联交易其他目标公司股权不存在质押的情况。本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）本次关联交易目标公司基本情况及主要财务数据
1、基本情况及主要财务数据
目标公司一：
（1）公司名称：米泉市鑫泰燃气有限责任公司
（2）注册资本：8,590.9033 万元人民币
（3）法定代表人：张新龙
（4）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（5）注册地：新疆乌鲁木齐市米东区米东北路 61 号
（6）成立时间：2000 年 3 月 28 日
（7）经营范围：批发、零售：石油气（液化的）、天然气（含甲烷的；压缩的）；五金交电化工产品、建材、PVC 原料、燃气具，钢材，燃气输配设施，仪器仪表，阀门，管道配件，玻璃钢环保制品生产销售；房屋租赁，燃气设备设施租赁，企业管理咨询服务；燃气工程施工与安装。
（8）股权结构：本次股权转让前，由新天然气持股 100%
（9）米泉鑫泰最近一年及一期的简要财务报表情况如下：
项目 2019 年 12 月 31 日（万元） 2020 年 7 月 31 日（万元）
资产总额 32,703.41 32,464.27
资产净额 18,736.61 22,531.67
项目 2019 年度（万元） 2020 年 1-7 月（万元）
营业收入 49,277.57 23,237.23
净利润 8,583.99 3,876.37
注：以上数据已经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。
（10）最近 12 个月内进行资产评估、增资、减资或改制的基本情况
以 2019 年 10 月 31 日为基准日，北京中企华资产评估有限责任公司对米泉
鑫泰进行了评估，并于 2020 年 7 月 1 日出具了中企华评报字(2020)第 1262-01
号评估报告。本次评估采用了收益法和资产基础法，收益法评估后的股东全部权益价值为 56,507.53 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 53,656.72万元，两者相差 2,850.81 万元，差异率为 5.31%。基于未来上游天然气供应量及供应价格均存在一定不确定性，使未来收益判断有一定的不确定性，影响收益法评估值的准确性；由于被评估单位资产和负债的相关资料可收集，公开市场可收集相关价格信息，因此本次评估选用资产基础法评估结果作为最终结论，即：米泉市鑫泰燃气有限责任公司的股东全部权益价值评估结果为 53,656.72 万元。资产评估结果汇总如下：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2019 年 10 月 31 日 金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值
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