证券代码：603388 证券简称：元成股份 公告编号：2021-031
元成环境股份有限公司
关于对外投资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●投资标的名称和概况：元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司浙江元成旅游产业控股有限公司（以下简称“元成产业”）拟向浙江越龙山旅游开发有限公司（以下简称“越龙山开发”）购买浙江越龙山旅游度假有限公司（以下简称“越龙山度假”）51%的股权，购买价格为 26,010 万元。
●根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司 1 名关联董事回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，本次交易需提交股东大会审议。
●特别风险提示:投资标的公司项目尚处于开发建设期，尚未实现盈利，存在市场经营风险。
一、本次关联交易情况概述
（一）浙江越龙山旅游开发有限公司根据自身业务发展需要，对业务类型重新规划调整，主要保留地产开发并成立全资子公司，把未来的持续运营的旅游板块的投资建设运营注入该子公司。本公司基于战略规划需要，把全资子公司浙江元成旅游产业控股有限公司持有的越龙山开发的股权转让给具有相关投资、开发经验且具有业务协同性的非关联第三方投资方，并拟向越龙山开发购买越龙山度假 51%的股权，购买价格为 26,010 万元。
（二）元成产业为本公司全资子公司，越龙山开发为本公司控股股东独资公司杭州元成投资有限公司的参股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的
相关规定，上述共同投资行为构成关联交易。公司董事会在审议该交易事项时，关联董事回避表决。该关联交易事项已事先获得独立董事的认可并取得审计委员会的书面同意，同意提交公司董事会审议。公司上述子公司、关联人共同投资行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）2021 年 5 月 19 日，公司第四届董事会第十八次会议 7 名非关联董事
一致同意，1 名关联董事祝昌人先生回避表决，审议通过了《元成环境股份有限公司关于对外投资的议案》，同意元成环境股份有限公司的全资子公司浙江元成旅游产业控股有限公司拟向浙江越龙山旅游开发有限公司购买浙江越龙山旅游度假有限公司 51%的股权，购买价格为 26,010 万元。在通过相关审议后授权经营层办理对外投资相关事宜。
（四）至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与关联人越龙山开发及其
子公司之间共计发生关联交易 17 笔，合计金额 4.96 亿元，上述关联交易事项已经股东大会审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》相关规定，本次交易提请股东大会审议。
二、关联方介绍
1.关联人基本情况
公司名称： 浙江越龙山旅游开发有限公司
统一社会信 91330781077584729R
用代码：
类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人:洪忠喜
注册资本 ：70000.00 万元
成立日期 ：2013 年 09 月 04 日
住所 ： 浙江省兰溪市梅江镇中兴路 36 号
经营范围 ：旅游资源开发和旅游项目开发，房地产投资，房地产项目开发经营，
农业项目开发，实业投资，酒店管理服务，餐饮管理服务，旅游管
理服务，摄影、展览服务，会议服务，医疗健康产业投资及投资管
理，自有房屋租赁，日用品、工艺品（除文物）、服饰的销售，食品
经营（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 出资额（万元） 持股比例
股东及持股 浙江越龙山旅游集团有限公司 35,700 51%
比例： 浙江元成旅游产业控股有限公司 11,725 16.75%
杭州元成投资控股有限公司 22,575 32.25%
合计 70,000 100%
注：浙江元成旅游产业控股有限公司股权部分经公司第四届董事会第十八次会议审议，转让给赛石集团有限公司，事项仍在办理中。
2.关联方主要业务：越龙山开发主要经营业务为针对旅游地产开发、房地产开发。
3.关联关系说明：浙江越龙山旅游开发有限公司为公司控股股东的独资公司杭州元成投资有限公司的参股公司。
4. 主要经营数据
单位：万元
主要财务数据 2020 年年度 2019 年年度
资产总额 260,677.18 204,834.91
负债总额 188,769.75 132,750.54
净资产 71,907.43 72,084.37
营业收入 11.96 0
净利润 375.56 -2,788.73
三、关联交易标的基本情况
1、标的基本情况
公司名称： 浙江越龙山旅游度假有限公司
统一社会信 91330781MA2HQUKJ2F
用代码：
类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人:洪忠喜
注册资本 ：50000.00 万元
成立日期 ：2020 年 03 月 16 日
住所 ： 浙江省梅江镇刘源村
经营范围 ：一般项目：农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发
经营；游览景区管理；酒店管理；餐饮管理；会议及展览服务；文
艺创作；非居住房地产租赁；组织文化艺术交流活动；组织体育表
演活动；健身休闲活动；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售
（象牙及其制品除外）；服装服饰零售(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：营业性演出(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准)。
股东名称 出资额（万元） 持股比例
股东及持股 浙江越龙山旅游集团有限公司 50,000 100%
比例：
2、最近一年的主要财务指标：
单位：元
主要财务数据 2020 年年度
资产总额 918,220,220.80
负债总额 429,640,915.18
净资产 488,579,305.62
营业收入 -
净利润 -4,884,910.04
3、关联交易价格确定的一般原则和方法
本次对外投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则，在第三方审计、评估基础之上协商确定交易价格。
由亚太（集团）会计师事务所和北京国融兴华资产评估公司进行了审计评估工作。
评估范围：截止 2020 年 12 月 31 日越龙山度假母公司的全部资产和负债。
资产总额为 919,724,801.21 元，其中：流动资产为 77,808,021.36 元，非流动资产为 841,916,779.85 元；负债总额为 427,848,363.78 元，均为流动负债；所有者权益总额为 491,876,437.43 元。
评估基准日：2020 年 12 月 31 日。
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法
评估结论：截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，浙江
越龙山旅游度假有限公司股东全部权益账面价值 49,187.62 万元，评估价值50,909.39 万元，增值 1,721.77 万元，增值率 3.50%。
本次交易在第三方审计评估基础上协商确定，每股价格为 1.02 元，股权转让总价款 26,010 万元。
4、本次对外投资完成后，越龙山度假的股东出资及持股比例情况如下：
股东 出资额（万元） 持股比例
浙江越龙山旅游开发有限公司 24,500 49%
浙江元成旅游产业控股有限公司 25,500 51%
合计 50,000 100%
四、对外投资暨关联交易投资协议的主要内容
甲方：浙江越龙山旅游开发有限公司
乙方：浙江元成旅游产业控股有限公司
第一条 股权转让事宜及转让标的
甲乙双方一致确认：甲方同意将其持有的目标公司【51】%的股权 25500 万元转让给乙方，乙方同意受让前述该等股权。
第二条 转让价款及支付方式
1、股权转让价格及价款。
依据相关法律法规之规定，经第三方审计单位进行评估后，双方同意按照目标公司股权评估价值确定每股股权价格；即标的股权的每股价格为 1.02 元，股权转让总价款为 26,010 万元。
2、支付方式为：乙方在本合同签订之日起 30 个工作日内先行支付给甲方股
权转让总价款的 51%即 13265.1 万元，其余款项 12744.9 万元在股权转让变更登
记完毕后 30 个工作日内支付完毕。
第三条 承诺与保证
3.1 甲方保证其从乙方收取的股权转让款，定向用于支付其应付元成环境股份有限公司的工程款，如甲方违反本项保证的，乙方有权暂停支付未付股权转让款，并要求甲方予以纠正，如甲方逾期未纠正的，乙方有权解除本合同，并要求甲方返还已支付的股权转让款，甲方逾期返还的，应按照每天万分之二的标准承担违约金。
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