证券代码：603387 证券简称：基蛋生物 公告编号：2023-035
基蛋生物科技股份有限公司
关于公司涉及诉讼的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
案件所处的诉讼阶段：法院已受理，尚未开庭
上市公司所处的当事人地位：原告
涉案金额（原告诉请的涉案金额）：1,567,115 元（不包含诉讼费）
是否会对上市公司损益产生影响：本次案件尚未开庭，也未产生有效判决，目前无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。公司将根据诉讼进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次诉讼的基本情况
基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到江苏省南京江北新区人民法院《受理案件通知书》[(2023)苏 0192 民初 12848 号）]，现将相关情况公告如下：
（一）诉讼案件的当事人
原告：基蛋生物科技股份有限公司
被告一：马全新
被告二：胡淑君
被告三：武汉博瑞弘管理咨询合伙企业（有限合伙）
第三人：吴艳芳
第三人：关章荣
第三人：叶艳丽
第三人：荣筱媛
第三人：王玉琼
第三人：马全海
（二）诉讼机构名称及所在地
诉讼机构名称：江苏省南京江北新区人民法院
诉讼机构所在地：南京市
二、诉讼案件事实、请求的内容及理由
（一）案件事实及诉讼理由
2020 年 3 月 18 日，原告与被告一、被告二及武汉景川诊断技术股份有限公
司（以下简称“目标公司”）的其他 18 名股东签订《股权转让协议》，各方约定，被告一、被告二及目标公司的其他 18 名股东合计 21 名股东将其持有的目标公司18,687,212 股股份转让给原告。
2020 年 5 月 7 日，原告与三被告签署了《股份转让协议之补充协议》（以下
简称“《补充协议》”），各方对业绩承诺、剩余股份处理进行了约定，并约定若目标公司完成 2019-2021 年业绩承诺指标，转让方（即三被告）可要求受让方（即原告）收购目标公司 10 名管理层股东（即三被告及 6 名第三人）全部或部分剩余股份。如因转让方或特定管理层股东原因导致受让方无法按照协议约定收购且逾期超过 30 天的，则转让方应按剩余未转让目标公司股份对价的 15%向投资方支付违约金。
2022 年 6 月 20 日，三被告向原告发出《关于景川诊断管理层股东向基蛋生
物转让部分剩余股份的通知函》（以下简称“《通知函》”），要求原告收购 10 名管理层股东含三名被告以及本案 6 名第三人吴艳芳、关章荣、叶艳丽、荣筱媛、王玉琼、马全海持有目标公司的部分剩余股份，但并未明确转让价格。
原告自收到《通知函》后积极与三被告进行了多次磋商。2023 年 1 月 17 日，
原告向三被告发出《关于景川诊断管理层股东向基蛋生物转让部分剩余股份的通知函的复函》，要求转让方就是否转让股份及拟转让的具体股份数予以确认。
2023 年 5 月 24 日，三被告向原告发送《股份转让协议之补充协议二》，其
中明确“非控股股东应当在每年年报披露之后 2 个月内向控股股东出具书面通知，明确当年度需转让的全部或部分股份数。控股股东收到书面通知后的处理仍
按照原《补充协议》中关于管理层股东剩余股权处置的相关条款执行。”
2023 年 6 月 14 日，原告向三被告发出《关于景川诊断管理层股东向基蛋生
物转让部分剩余股份的通知函的回函（二）》，明确同意以目标公司 2021 年扣非净利润为基数，按 15 倍市盈率计算股份转让价格，并要求双方尽快推动协议签署。
2023 年 6 月 24 日，原告向三被告发送了《股权转让协议》。2023 年 7 月 8
日，双方线上交流，原告再次明确表示同意受让股份，请被告尽快对原告发送的协议进行反馈推进，但被告始终未予以回应。
原告认为，三被告发送的《通知函》，内容有重大瑕疵。《通知函》没有明确被告二股份转让价格，没有按照《补充协议》的相关约定将具体情况一并告知原告。按照《补充协议》相关条款的定义，可视为未通知。且截至原告起诉日，被告二仍未对股份转让价格予以明确。故，被告二已经丧失了要求原告收购其剩余股份的权利。
退一步说，即便认为被告二并未丧失要求原告收购其股份的权利，因被告二构成三次违约，故而合同关于剩余股份转让的约定应予以解除。首先，被告二未在《通知函》中明确具体转让价格，其次，原告在收到三被告发出的《通知函》后积极与被告二沟通股份转让事宜，并两次发函要求其进行转让，但被告二由于自身原因一直未能对其是否转让及转让数量进行明确。其行为已经构成对《补充协议》三次违反，符合合同约定的予以解除的情形。同时，被告的违约行为也造成了股份转让无法进行，造成原告目的不能实现，也符合法律规定的解除情形。
此外，《补充协议》的主体即三被告并未取得其他管理层股东即 6 名第三人的股份，其在《补充协议》中径直约定原告在收到通知后一定时间内支付款项的处分行为必然导致股份不能转移，故参照《民法典》第五百九十七条的规定，原告有权要求解除关于 6 名第三人的股份转让的约定并要求三被告承担违约责任。
综上，原告有权解除双方关于被告二及 6 名第三人的股份转让并要求三被告承担违约责任。
（二）原告的诉讼请求
1、判令解除《补充协议》中关于对胡淑君剩余股份的转让的约定，原告无需按照《通知函》受让胡淑君所持目标公司 320,000 股股份；
2、判令解除《补充协议》中关于关章荣、王玉琼、马全海、吴艳芳、叶艳丽、荣筱媛剩余股份转让的约定，原告无需按照《通知函》受让关章荣所持 23,860
股、王玉琼所持 800,000 股、马全海所持 650,000 股、吴艳芳所持 90,000 股、
叶艳丽所持 23,860 股、荣筱媛所持 50,000 股目标公司的股份；
3、判令三被告共同支付违约金 1,467,115 元；
4、判令三被告共同承担律师费 100,000 元；
5、本案诉讼费由被告承担。
三、其他尚未披露的诉讼或仲裁事项
截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。
四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响
截至本公告披露日，公司生产经营一切正常。本次案件尚未开庭，也未产生有效判决，目前无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。
公司将根据诉讼进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1、《受理案件通知书》
2、《起诉状》
特此公告。
基蛋生物科技股份有限公司董事会
2023 年 11 月 27 日
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