基蛋生物科技股份有限公司
章程
二〇二一年十月
目 录
第一章总则 ...... 1
第二章经营宗旨和范围...... 1
第三章股份 ...... 2
第一节股份发行 ...... 2
第二节股份增减和回购...... 3
第三节股份转让 ...... 4
第四章股东和股东大会...... 5
第一节股东 ...... 5
第二节股东大会的一般规定...... 7
第三节股东大会的召集...... 10
第四节股东大会的提案和通知...... 11
第五节股东大会的召开...... 12
第六节股东大会的表决和决议...... 15
第五章董事会 ...... 19
第一节董事 ...... 19
第二节董事会 ...... 21
第六章总经理及其他高级管理人员...... 26
第七章监事会 ...... 28
第一节监事 ...... 28
第二节监事会 ...... 29
第八章财务会计制度、利润分配和审计...... 30
第一节财务会计制度...... 30
第二节内部审计 ...... 33
第三节会计师事务所的聘任...... 33
第九章通知与公告 ...... 34
第一节通知 ...... 34
第二节公告 ...... 35
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 35
第一节合并、分立、增资和减资...... 35
第二节解散和清算...... 36
第十一章修改章程 ...... 37
第十二章附则 ...... 38
第一章 总则
第一条 为维护基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由南京基蛋生物科技有限公司整体变更发起设立的股份有限公司。公司在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码号为 913201007360621166。
第三条 公司于 2017 年 6 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,300 万股并于 2017年 7 月 17 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：基蛋生物科技股份有限公司
英文全称：Getein Biotech,Inc.
第五条 公司住所：南京市六合区沿江工业开发区博富路 9 号，邮编：211505
第六条 公司注册资本为 36,385.2903 万元人民币。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的宗旨：利用公司的技术和资金优势，为客户提供满意、周
到的服务，并使股东获得满意的经济效益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：实验、生产或办公用设备、配件的研发、生产、销售；生物、生化试剂和实验器材（除许可证事项外）的研发、生产、销售；一类、二类、三类医疗器械的研制、生产、销售；三类 6840 体外诊断试剂的研制、生产、销售；软件的研发、生产、销售；医疗器械和实验、生产或办公用设备的租赁、维修；医药、生物、生化科技的技术咨询、技术开发、技术转让和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份将按照有关规定在证券登记机构集中存管。
第十八条 公司发起人共 16 名，各发起人以其持有的原南京基蛋生物科技
有限公司的股权，对应原南京基蛋生物科技有限公司截至 2014 年 9 月 30 日经审
计的净资产投入公司，折合为公司股份共 9,900 万股，净资产余额部分38,102,045.71 元转为公司的资本公积。各发起人及其认购的股份数、持股比例、出资方式如下：
序 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例
号 （%）
1 苏恩本 5249.6433 53.0267
2 苏州捷富投资企业（有限合伙） 979.5159 9.8941
3 杭州维思捷朗股权投资合伙企业（有限合伙） 734.6295 7.4205
4 重庆麒厚西海股权投资管理有限公司 661.1616 6.6784
5 南京爱基投资管理有限公司 578.3877 5.8423
6 许兴德 435.3327 4.3973
7 华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙） 380.3184 3.8416
8 天津捷元资产管理合伙企业（有限合伙） 192.0600 1.9400
9 陈晨 192.0600 1.9400
10 王金福 192.0600 1.9400
11 苏恩奎 153.6480 1.5520
12 杭州维思投资合伙企业（有限合伙） 73.4679 0.7421
13 孔婷婷 32.0067 0.3233
14 王勇 32.0067 0.3233
15 颜彬 9.9000 0.1000
16 南京道合投资管理中心（普通合伙） 3.8016 0.0384
合计 9,900 100
第十九条 公司股份总数为 36,385.2903 万股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高
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