证券代码：603387 证券简称：基蛋生物 公告编号：2021-003
基蛋生物科技股份有限公司
关于以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购股份的用途：基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购股份计划将用于股权激励，本次回购的股份若未能在股份回购完成之后法定期限内用于股权激励，未转让部分股份将依法予以注销。
回购股份的资金总额：本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不高于人民币 10,000 万元（含）。
回购股份的价格：不超过 40 元/股（含）。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等因素确定，如果公司在本次回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，公司将自股票除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份价格上限。
回购股份的数量：假设以回购价格区间上限40元/股、回购资金区间5,000万-10,000万进行测算，预计回购股份数量约为 125 万股-250 万股，约占公司目前总股本的0.48%-0.96%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
回购股份的期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 6 个月。
回购股份的资金来源：公司自有资金。
相关股东是否存在减持计划：控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员在未来六个月暂无减持计划。如相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；2、若公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，则存在可能根据规则
变更或终止回购方案的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项或公司董事会决定终止本回购方案，则存在回购方案无法实施的风险；
4、回购股份的所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
5、本次回购股份将用于股权激励，可能存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。本次回购的股份若未能在股份回购完成之后法定期限内用于股权激励，未转让部分股份将依法予以注销；
6、本次回购方案不代表公司将在二级市场作出回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）董事会审议情况：
2020 年 12 月 30 日，公司以通讯表决方式召开第三届董事会第三次会议，会议应到
董事 9 人，实到董事 9 人，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，根据《公司章程》第二十五条的规定，上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交股东大会审议。
（二）提议人提议情况：
2020 年 12 月 28 日，公司控股股东、实际控制人、董事长苏恩本先生向公司董事会
提议回购公司股份，具体提议内容如下：
为增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值，构建稳定的投资者结构，同时充分调动公司员工干部的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，完善公司长效激励机制和利益共享机制，促进公司健康可持续发展，特向公司董事会提议以不超过 40 元/股的价格以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不高于人民币 10,000 万元（含），回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内，回购股份用于股权激励。本人在提议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况。未来六个月内，本人不存在减持公司股份的计划。
为增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值，构建稳定的投资者结构，同时充分调动公司员工干部的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，完善公司长效激励机制和利益共享机制，促进公司健康可持续发展。
（二）拟回购股份的种类：A 股。
（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（四）回购期限：
1、自董事会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内，从 2020 年 12 月 30 日至 2021
年 6 月 29 日。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
拟回购数量 占公司总股 拟回购资金总额
回购用途 （万股） 本的比例 （万元） 回购实施期限
（%）
自董事会审议通
股权激励 125-250 0.48%-0.96% 5,000-10,000 过回购股份方案
之日起 6 个月内
（六）本次回购的价格：不超过 40 元/股。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等因素确定，
他除权除息事项，公司将自股票除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）本次回购的资金总额：本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不高于人民币 10,000 万元（含）。资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况：
1、假设以回购资金总额上限 10,000 万元、价格区间上限 40 元/股进行测算，预计
回购股份数量约为 250 万股，约占公司目前总股本的 0.96%，假设本次回购股份将用于股权激励并全部锁定，回购后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 638,314 0.25% 3,138,314 1.21%
无限售条件股份 259,702,557 99.75% 257,202,557 98.79%
总股本 260,340,871 100% 260,340,871 100%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、假设以回购资金总额下限 5,000 万元、价格区间上限 40 元/股进行测算，预计
回购股份数量约为 125 万股，约占公司目前总股本的 0.48%，假设本次回购股份将用于股权激励并全部锁定，回购后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 638,314 0.25% 1,888,314 0.73%
无限售条件股份 259,702,557 99.75% 258,452,557 99.27%
总股本 260,340,871 100% 260,340,871 100%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析：
截至2020年9月30日，公司总资产为24.19亿元，归属于公司股东的净资产为17.30亿元，货币资金为 6.55 亿元。本次回购资金总额上限 10,000 万元，约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比重分别约为 4.13%、5.78%、15.27%。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，公司认为本次回购不会对公司的日常经营、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大影响，债权人的利益也不会受到重大影响。
公司本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。公司本次回购股份将用于股权激励，将建立和完善员工与企业的利益共享机制，进一步提升公司治理水平，有利于促进公司长期、持续、健康发展，有利于增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。本次回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见：
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。本次回购股份方案合法合规；
2、本次回购股份计划用于后续实施股权激励，有利于激发员工工作热情，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，有利于促进公司建立、健全激励约束机制，提升公司整体价值，维护广大投资者利益，公司本次回购股份具有必要性；
3、公司本次回购资金总额为不低于人民币 5,000 万元（含），不高于人民币 10,000
万元（含），回购资金来源为公司自有资金。根据公司经营及财务状况，本次回购股份不会对公司经营、财务、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形；
综上，独立董事认为本次回购公司股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有可行性，符合公司和
查看PDF原文
