证券代码：603387 证券简称：基蛋生物 公告编号：2020-050
基蛋生物科技股份有限公司
关于拟收购武汉景川诊断技术股份有限公司部分股份
并增资的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、基本情况
基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月18日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于收购武汉景川诊断技术股份有限公司部分股份并增资的议案》，并与马全新、胡淑君、马全海、关章荣、叶艳丽、武汉众聚成咨询管理有限公司（以下简称“众聚成”）、武汉光谷博润二期新三板投资中心（有限合伙）、武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）、武汉中经融信股权投资基金管理有限公司、武汉东湖高新硅谷天堂股权投资合伙企业（有限合伙）、刘林标、王桢、虢水香、王松、马全姣、马玲、刘宏、吴欣、徐岚、许维波、姚宏分别签订了《股份转让协议》；为保障本次收购后武汉景川诊断技术股份有限公司（以下简称“景川诊断”）与公司发挥协同优势，达成收购目标，公司与景川诊断、景川诊断实际控制人及其一致行动人马全新、胡淑君、众聚成、武汉博瑞弘管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“景川诊断实际控制人及其一致行动人”）签订了《股份转让协议之附生效条件的补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。详见公司于2020年3月19日披露的《关于拟收购武汉景川诊断技术股份有限公司部分股份并增资的公告》（公告编号：2020-024）。
根据全国中小企业股份转让系统有限公司的反馈意见，拟修订《补充协议》中部分条款。公司于2020年4月22日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于解除<股份转让协议之附生效条件的补充协议>并重新签订<股份转让协议之补充协议>的议案》，公司与景川诊断、景川诊断实际控制人及其一致行动人一致同意解除于2020年3月18日签订的《补充协议》，本次解除事项需经公司董事会及景川诊断董事会、股东大会审议通过后生效，待景川诊断股东大会审议通过后，公司拟与景川诊断实际控制人及其一致行动人签订修订后的《股份转让协议之补充协议》。截至本公告披露日，上述解
除的《补充协议》尚未实际履行，协议各方之间不存在协议解除后的任何善后或结算事项。
二、修订的主要内容如下：
（一）后期增资事项
由“在股份转让完成之日起30日内，景川诊断将召开股东大会审议新增股份、章程修改、董事会和监事会变更等事项，公司按照景川诊断章程以及股转系统的相关规定，并经景川诊断股东大会审议通过后30个工作日内，按照3.42元/股的价格认购景川诊断新增股份，向景川诊断认购金额为人民币10,000,080.00元。”
修订为“在本次股份转让完成后，公司按照景川诊断章程以及股转系统的相关规定，向景川诊断认购股份。具体认购方案以届时景川诊断股东大会的审议结果为准。具体认购事项，将由景川诊断股东大会审议通过后执行。”
（二）业绩承诺及业绩奖励事项
1、删去原《补充协议》中关于业绩奖励条款；
2、业绩承诺未实现时的估值调整方法
由“（1）在发生业绩承诺未实现情况下,则收购方有权要求马全新、胡淑君和众聚成补偿收购方投资的投资损失：
马全新、胡淑君和众聚成应当在收到收购方估值调整书面通知书之日起30日内将标的公司全部可分配利润中归属于马全新、胡淑君和众聚成的部分(但不应超过收购方应得的补偿)支付给收购方，在马全新、胡淑君和众聚成可分得的标的公司利润不足以支付收购方补偿的情况下，马全新、胡淑君和众聚成将剩余应当补偿部分按照收购方本轮的投资估值换算为股份补偿收购方；仍不足的，马全新、胡淑君和众聚成以未来可从标的公司分得的利润对收购方进行补偿。除本条约定的补偿方式外，马全新、胡淑君和众聚成无义务以其他任何方式对收购方作出估值补偿。”
修订为“（1）在发生业绩承诺未实现情况下,则收购方有权要求马全新、胡淑君和众聚成补偿收购方投资的投资损失：
马全新、胡淑君和众聚成应当在收到收购方估值调整书面通知书之日起30日内以现金方式或按照投资方本轮的投资估值换算为股份的方式向投资方进行补偿。”
（三）涉及收购资产的其他安排
1、由“（1）各方同意并保证，本次收购完成后直至2021年12月31日，马全新、胡淑君为首的景川诊断管理层自主经营。马全新、胡淑君承诺按照上市公司管理相关规定合法、合规经营。（2）本次转股完成之日起20日内，启动调整景川诊断董事会成员。新董事会共5人，其中，由收购方推荐3名董事候选人；马全新推荐2名董事候选人。经董事会选举苏恩本担任董事长；经董事会聘任马全新为总经理。（3）本次转股完成之日起20日内，启动调整景川诊断监事会成员。监事会共3人，其中，马全新推荐1名非职工代表监事候选人，收购方推荐1名非职工代表监事候选人，其余1名职工代表监事由景川诊断职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。（4）依据景川诊断经营需要调整了股东大会和董事会特别决议部分事项。”
修订为“（1）各方同意并保证，本次收购完成后直至2021年12月31日，马全新、胡淑君为首的景川诊断管理层自主经营。马全新、胡淑君承诺按照上市公司管理相关规定合法、合规经营。（2）本次转股完成之日起20日内，启动调整景川诊断董事会成员和监事会成员。”
2、由“本次收购完成后，景川诊断将变更为公司的控股子公司。为规范景川诊断原股东、实际控制人及/或他们所控制的公司与景川诊断未来可能发生的关联交易，景川诊断对关联交易执行关联方回避表决制度。协议约定，景川诊断须对关联交易制定关联交易管理办法，报公司股东大会特别决议审议同意。景川诊断与原股东、实际控制人及/或他们所控制的公司发生关联交易需遵循市场原则进行，如交易存在损害景川诊断利益的行为，公司有权依据关联交易制度向原实际控制人及/或他们所控制的公司追偿。”
修订为“本次收购完成后，景川诊断将变更为公司的控股子公司。为规范景川诊断原股东、实际控制人及/或他们所控制的公司与景川诊断未来可能发生的关联交易，景川诊断对关联交易执行关联方回避表决制度。”
除上述所作修订外，《补充协议》中的其他条款内容不变。
公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
三、备查文件
1、基蛋生物第二届董事会第二十三次会议决议；
2、《关于解除<股份转让协议之附生效条件的补充协议>的协议书》；
3、《股份转让协议之补充协议》。
特此公告。
基蛋生物科技股份有限公司董事会
2020 年 4 月 22 日
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