证券代码：603386 证券简称：骏亚科技 公告编号：2023-046
广东骏亚电子科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并制定、修订部分制度的公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<独立董事工作细则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》等议案。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
为进一步规范和完善公司治理结构，落实独立董事制度改革相关要求，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规，并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体情况如下：
修订前 修订后
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保； 的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保； 产 10%的担保；
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近 （五）公司在一年内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的担保；； 一期经审计总资产 30%的担保；；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。 担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 对于董事会权限范围内的担保或财务资助事经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应董事会会议的三分之二以上董事同意；股东 当经出席董事会会议的三分之二以上董事同大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出 意；股东大会审议前款第（五）项担保事项席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 时，应经出席会议的股东所持表决权的三分
过。 之二以上通过。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 出报告。每名独立董事也应作出述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
董事（含独立董事）、监事（不含职工代表监 董事（含独立董事）、监事（不含职工代表监
事）提名的方式和程序为： 事）提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、监事会、单独或者合计 董事时，现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任 持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或 的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；现任董事会、监事会、 者增补董事的候选人；现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可
以提名独立董事候选人； 以提名独立董事候选人，但不得提名与其存
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补 在利害关系的人员或者有其他可能影响独立监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司 履职情形的关系密切人员作为独立董事候选3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数， 人，依法设立的投资者保护机构可以公开请提名非由职工代表担任的下一届监事会的监 求股东委托其代为行使提名独立董事的权
事候选人或者增补监事的候选人； 利。
（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补任董事会进行资格审查，通过后提交股东大 监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司
会选举。 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，
（四）董（监）事会应当向股东提供候选董 提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事、监事的简历和基本情况，并以提案方式提 事候选人或者增补监事的候选人。
请股东大会决议。董事、监事候选人应当在股 （三）股东提名的董事或者监事候选人，由现东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名， 任董事会进行资格审查，通过后提交股东大承诺公开披露的其本人的相关资料的真实、 会选举。
完整，保证当选后切实履行董事、监事职责。 （四）董（监）事会应当向股东提供候选董独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 事、监事的简历和基本情况，并以提案方式提人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 请股东大会决议。董事、监事候选人应当在股业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，等情况，并对其担任独立董事的资格和独立 承诺公开披露的其本人的相关资料的真实、性发表意见，被提名人应当就其本人与公司 准确、完整，保证当选后切实履行董事、监事之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 职责。
发表公开声明。在选举独立董事的股东大会 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职
董事会在股东大会上必须将上述股东提出的 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、董事、监事候选人以单独的提案提请股东大 有无重大失信等不良记录等情况，并对其符
会审议。 合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见，被提名人应当就其符合独立性和担任独
立董事的其他条件作出公开声明。提名委员
会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。在选举独立董事的股东
大会召开前，董事会应当按照规定公布上述
内容。董事会在股东大会上必须将上述股东
提出的董事、监事候选人以单独的提案提请
股东大会审议。
第八十三条 股东大会就选举董事、监事 第八十三条 股东大会就选举董事、监事
进行表决时，根据本章程的规定或者股东大 进行表决时，根据本章程的规定或者股东大
会的决议，实行累积投票制。 会的决议，实行累积投票制，且中小股东表
决情况应当单独计票并披露。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席， 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。 撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起三十日内提议
召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。 规定，履行董事职务。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专事所占的比例低于董事会组成人员的 1/3 门委员会中独立董事所占的比例不符合本章时，该独立董事的辞职报告应当在继任独立 程的规定，或者独立董事中没有会计专业人
董事产生后生效。 士时，在改选出的独立董事就任前，原独立
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
达董事会时生效。 和本章程规定，履行独立董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反 第一百〇四条 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政法
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