证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2018-028
广东骏亚电子科技股份有限公司
第一届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司全体董事出席了本次会议。
本次董事会全部议案均获通过，无反对票。
一、董事会会议召开情况
广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十一次会议（以下简称“会议”）通知于2018年3月30日以邮件形式发出，会议于 2018年4月11日以现场表决的方式在公司会议室召开。本次会议由董事长叶晓彬召集并主持，应出席董事8名，实际出席8名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2017年度报告全文及其摘要的议案》
具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广东骏亚2017年年度报告》和《广东骏亚2017年年度报告摘要》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广东骏亚2017年度董事会工作报告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0票。
（四）审议通过《2017年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广东骏亚2017年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（五）审议通过《2017年度董事会审计委员会履职情况报告》
具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广东骏亚2017年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0票。
（六）审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2017年度利润分配的预案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，公
司本年度实现净利润 65,622,609.25 元，按母公司实现净利润 38,170,633.28
元 10%提取法定盈余公积 3,817,063.33元后，加上年初未分配利润
68,695,352.33元，截至2017年12月31日，公司累计可供股东分配的利润为
103,048,922.28元。
根据《广东骏亚电子科技股份有限公司章程》、《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司的实际情况，公司拟定的2017年度利润分配方案为：拟以2017年12月31日总股本201,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），共计派发现金红利人民币30,270,000.00元；不实施资本公积金转增股本；不派发股票股利。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于<公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告>的议案》
具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广东骏亚关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-030）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信并由实际控制人及其配偶提供关联担保的议案》
具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广东骏亚关于公司及全资子公司向银行申请综合授信并由实际控制人及其配偶提供关联担保的公告》（公告编号：2018-031）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于为公司及全资子公司申请综合授信提供担保的议案》具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广东骏亚关于为公司及全资子公司申请综合授信提供担保的公告》（公告编号：2018-032）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司2018年度董事薪酬的议案》
11.1 关于董事长叶晓彬先生薪酬的议案
公司董事长叶晓彬先生同时兼任公司总经理，预计2018年度在本公司领取
的薪酬为人民币70.58万元，并按照公司管理层考核制度进行考核调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案，董事长
叶晓彬先生及刘品女士就本项议案回避表决。
11.2 关于董事刘品女士薪酬的议案
公司董事刘品女士预计2018年度在本公司领取的薪酬人民币26.00万元。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案，董事刘
品女士及董事长叶晓彬先生就本项议案回避表决。
11.3 关于董事李强先生薪酬的议案
公司董事李强先生同时兼任公司副总经理，预计2018年度在本公司领取的
薪酬为人民币74.78万元，并按照公司管理层考核制度进行考核调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案，董事李
强先生就本项议案回避表决。
11.4 关于董事李朋先生薪酬的议案
公司董事李朋先生同时兼任公司副总经理、董事会秘书，预计2018年度在
本公司领取的薪酬为人民币86.66万元，并按照公司管理层考核制度进行考核调
整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案，董事李
朋先生就本项议案回避表决。
11.5 关于董事向望军先生薪酬的议案
公司董事向望军先生同时兼任公司副总经理，预计2018年度在本公司领取
的薪酬为人民币73.95万元，并按照公司管理层考核制度进行考核调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案，董事向
望军先生就本项议案回避表决。
11.6 关于独立董事王恒义先生薪酬的议案
公司独立董事王恒义先生预计2018年度在本公司领取的薪酬为人民币6万
元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案，独立董
事王恒义先生就本项议案回避表决。
11.7 关于独立董事刘剑华先生薪酬的议案
公司独立董事刘剑华先生预计2018年度在本公司领取的薪酬为人民币6万
元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案，独立董
事刘剑华先生就本项议案回避表决。
11.8 关于独立董事钟兵新先生薪酬的议案
公司独立董事钟兵新先生预计2018年度在本公司领取的薪酬为人民币6万
元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案，独立董
事钟兵新先生就本项议案回避表决。
上述薪酬方案可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。董事薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（十二）议通过《关于公司2018年度高级管理人员薪酬的议案》
公司高级管理人员总经理叶晓彬先生、副总经理李强先生、副总经理兼董事会秘书李朋先生、副总经理向望军先生同时兼任公司董事，薪酬已在本次董事会会议《关于2018年度公司董事薪酬的议案》中审议，故不在本议案审议。公司财务总监雷以平女士预计2018年度在本公司领取的薪酬为人民币41.85万元。上述薪酬方案可根据行业状况及公司生产经营实际情况及公司管理层考核制度进行适当调整。高级管理人员薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0票。
（十三）审议通过《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》
公司聘请的2017年度审计机构为大华会计师事务所(特殊普通合伙)（简称
“大华所”），公司认为大华所在担任公司审计机构期间遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执业准则，为公司 2017年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
根据中国证监会和《公司章程》关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会审计委员会续聘会计师事务所的决议，考虑业务合作的连续性、对公司的了解程度等因素，公司拟继续聘任大华所为公司2018年度审计机构，负责公司2018年度财务报告的审计工作，聘期一年。2018 年度审计费用提请股东大会授权董事会参照其业务量确定具体金额。
根据公司2017年度工作量，公司共支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）
2017年度财务报表审计费用50万元（不含审计地交通住宿等差旅费用）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》
具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广东骏亚关于变更经营范围并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2018-033）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《广东骏亚电子科技股份有限公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，本次董事会会议审议的部分议案需提交公司股东大会审议，董事会拟定于2018年5月4日召开公司
