证券代码：603383 证券简称：顶点软件 公告编号：2021-057
福建顶点软件股份有限公司
关于对外投资的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
对外投资基本情况：福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”或
“投资方”）于 2021 年 8 月 18 日与上海复融金融信息服务有限公司（以下简称
“标的公司”）签订意向性投资协议，拟以不超过 1000 万的自有资金投资标的公
司，投资完成后，成为标的公司的控股股东。具体内容详见公司 2021 年 8 月 19
日披露的《关于签订意向性投资协议的提示性公告》（公告编号：2021-028）。
对外投资进展：2021 年 12 月 30 日，公司与标的公司及其相关股东签订
相关的股权转让协议及投资协议，公司以自有资金通过股权转让、增资的方式取
得标的公司 64.98%的股权，投资总金额 900 万元，占标的公司注册资本 900 万
元。
风险提示：标的公司的管理经营团队虽然在金融机构研究业务领域信息
化产品与服务方面拥有丰富的行业经验和多年研发经验，但是否能够高效、顺利运营并达成预期目标存在一定的不确定性，可能面临行业、政策、市场环境变化及经营管理等风险；公司与标的公司管理整合未达预期，未能实现协同效应的风险。
一、对外投资概述
2021 年 12 月 30 日，公司（投资方）与标的公司及其股东签署了相关协
议，合计向标的公司投资 900 万元，合计占标的公司注册资本 900 万元，持股比例为 64.98%。其中标的公司原股东黄奕超以 0 元/每股的价格向公司转让其认缴的 515 万元注册资本所对应的股权（以下简称“标的股权”），转让后公司再以 1
元/每 1 元注册资本向标的公司增资 385 万元。
本次交易已由第八届董事会第六次会议审议通过。
本次对外投资资金来源为公司自有资金。本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。二、 交易各方的基本情况
1、交易对方基本情况：
（1）黄奕超，男，中国国籍，住所：海南省海口市美兰区****，身份证号码：4601031979****
（2）王磊，男，中国国籍，住所：河南省原阳县福宁集乡****，身份证号码：4107251984****
（3）刘苗苗，女，中国国籍，住所：湖南省常德市武陵区****，身份证号码：4307021989****
（4）罗成洲，男，中国国籍，住所：湖南省浏阳市集里街道办事处****，身份证号码： 4301811988****
（5）徐凯，男，中国国籍，住所：江西省南昌市西湖区****，身份证号码：3623011978****
（6）吕金平，女，中国国籍，住所：安徽省阜阳市颍泉区****，身份证号码：3412041985****
（7）孙玲，女，中国国籍，住所：北京市西城区**** ，身份证号码：3207051976****
2、除本次交易外，交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、标的公司基本情况
1、公司名称：上海复融金融信息服务有限公司
2、统一社会信用代码：913101107476056499
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、公司注册地：上海市杨浦区国定路 323 号 1101-20 室
5、法定代表人：黄奕超
6、注册资本： 1000 万元人民币
7、成立日期：2003-02-24
8、经营范围：
接受金融机构委托从事金融信息技术外包；计算机、系统集成技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售；投资管理咨询、商务咨询、企业管理咨询（以上咨询不得从事经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
黄奕超 686 60.65 68.60
王磊 29 29 2.90
刘苗苗 63 63 6.30
罗成洲 63 63 6.30
徐凯 19 19 1.90
吕金平 19 19 1.90
孙玲 121 46.35 12.10
合计 1000 300 100.00
10、主要财务状况：
2021 年 1-11 月主营业务收入为 13.21 万元，净利润为-335.62 万元，截至
2021 年 11 月 30 日，标的公司总资产为 43.06 万元，净资产为-229.21 万元（未
经审计）。
11、业务情况：
标的公司主要为券商、基金、资管等金融机构投资研究领域提供投研整体数据整合及一体化投资研究业务支撑软件产品及信息化服务。致力于将人工智能、大数据、云计算等信息技术和专业的投资理念相结合，推动券商、基金、资管等金融机构投资研究整体数字化转型，实现数字资产融合有效沉淀，整合内外所有投研数据资产，为金融机构提供覆盖“数据采集-数据开发-数据管理-数据服务-业务决策-数据消费”全生命周期的高并发、高可用、可延展、具备行业高水平的一站式投研数据平台，为金融机构提供多场景、跨资产、全流程的资讯数据多元化解决方案；为金融机构投资研究提供涵盖研究工具、研究管理、股票池、合规风控、客户管理、业务活动等数字化支撑，覆盖宏观、策略、公司、行业等多层级数字化投研业务，贯穿投研工作的全生命周期，提高内部工作效率和投研能力，提升对外研究成果输出和服务，实现投研业务市场价值。
截至目前，标的公司已有两大核心产品：（1）一体化投资研究业务支撑平台：推出面向金融机构的一体化投资研究管理平台，功能涵盖研究工具、研究管理、股票池、合规风控、客户管理、业务活动等数字化支撑，覆盖宏观、策略、公司、行业等多层级数字化投研业务，贯穿投研工作的全生命周期，提高内部工作效率和投研能力，提升对外研究成果输出和服务，实现投研业务市场价值；（2）一站式投研数据赋能平台：为促进投研数据资产和知识沉淀向收入转化，形成数据服务平台化，业务协同服务闭环运作目标，增强研究的内外部服务能力和客户粘性，提升管理和研究效率，推出面向金融机构的集数据集成、开发、运维、治理等能力于一体的一站式投研数据赋能平台。提供可视化、拖拽式的自助数据开发与分析，TB 级数据的批流计算，提供全周期的数据资产管理，数据全链路追踪，自助式对外数据服务接口、挖掘数据价值，为投资研究决策提供数据支撑。
四、投资协议的主要内容
1、投资方案
标的公司原股东黄奕超以 0 元/每股的价格向公司转让其认缴未实缴的 515
万元注册资本所对应的股权（以下简称“标的股权”），转让后公司再以 1 元/每 1
元注册资本向标的公司增资 385 万元。各方确认，在上述股权转让及增资完成后，公司成为标的公司的控股股东，标的公司的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
（万元） （万元）
福建顶点软件股份有
900 900 64.98
限公司
黄奕超 171 60.65 12.35
王磊 29 29 2.09
刘苗苗 63 63 4.55
罗成洲 63 63 4.55
徐凯 19 19 1.37
吕金平 19 19 1.37
孙玲 121 46.35 8.74
合计 1385 1200 100.00
2、承诺与保证
2.1 原股东承诺不开展与标的公司存在同业竞争的业务，如发生上述行为应
负责赔偿对公司造成的损害。
2.2 原股东已与标的公司签署了符合中国法律的劳动合同，包括但不限于保
密条款、竞业限制条款。原股东承诺均不存在影响公司利益的法律纠纷，包括但不限于劳动纠纷、知识产权纠纷等。
2.3 标的公司不得存在通过个人账户收付资金、公司资产未纳入标的公司合
并报表等财务不合规事项。
3、人员锁定与竞业限制
3.1 原股东承诺不少于 5 年服务期，不得兼职、不得离职。
3.2 原股东承诺，在任职期间及离职后两年内，本人与配偶及本人与配偶直系亲属不会在中国境内外从事与投资方、标的公司相同或者类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务。
3.3 原股东应与标的公司签订竞业限制协议、保密协议或其他协议。
4、权利限制
4.1 所有股东不得向投资方竞争对手转让股权，公司不得向竞争对手融资。
4.2 投资方投资后五年内全体股东均不得转让股权，所有股东不得直接或间接将其持有的目标公司股权出售、转让、质押或设置其他权利负担。但为实施员工股权激励计划而发生的股权转让或本协议另有约定除外。
5、重大事项：
5.1 投资完成后，公司股东会决议进行后续增资的，所有股东在其出资比例范围内对新增资本享有优先认购权，且购买的价格、条件不得实质高于该轮外部投资人认购的价格和条件。
5.2 设立董事会。标的公司董事会由五名董事组成，公司委派三名董事，其中包含一名董事长，董事长担任法定代表人。
6、违约责任
若一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利： 要求违约方实际履行。暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务。要求违约方赔偿守约方为投资而实际发生的所有直接和间接的费用（包括但
不限于所有的法律、会计、税务和技术顾问的费用），以及违约方在订立本协议时可预见的其他经济损失。
7、协议的解除
各方经协商一致，可以书面方式解除本协议。如投资方、标的公司、原股东存在本协议项下的任何违约行为，守约方有权以书面通知的方式单方解除本协议，并有权另行向违约方主张因其违约行为造成的守约方全部经
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