国浩律师（上海）事务所
关于福建顶点软件股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
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23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二一年十月
目 录
释 义...... 2
第一节 引言...... 3
第二节 正文...... 5
一、公司实施本次激励计划的主体资格...... 5
二、本次激励计划的主要内容 ...... 6
三、本次激励计划涉及的法定程序...... 15
四、本次激励计划涉及的信息披露义务...... 16
五、公司未对激励对象提供财务资助 ...... 16
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响...... 17
七、结论意见...... 17
第三节 签署页...... 18
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
顶点软件、公司 指 福建顶点软件股份有限公司
《激励计划（草案）》 指 《福建顶点软件股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）》
《实施考核管理办法》 指 《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》
本次激励计划 指 顶点软件实施本次限制性股票激励计划的行为
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予
限制性股票 指 激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一
定期限的限售期，在达到本次激励计划规定的解
除限售条件后，方可解除限售流通
上交所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 《福建顶点软件股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元 指 如无特别说明，指人民币元
国浩律师（上海）事务所
关于福建顶点软件股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
致：福建顶点软件股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与顶点软件签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任顶点软件本次激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二节 正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）顶点软件系依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所上市
1、顶点软件系经福建省人民政府“闽政体股[2000]25 号”《关于同意福州顶点计算机软件有限公司变更为福建顶点软件股份有限公司的批复》批准，由福州
顶点计算机软件有限公司整体变更为股份公司。顶点软件于 2000 年 10 月 25 日
取得福建省工商行政管理局核发的注册号为“3500002001100”的《企业法人营业执照》。
2、2017 年 5 月 10 日，经中国证监会“证监许可[2017]615 号”《关于核准福
建顶点软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，顶点软件公开发行
2,105 万股新股。2017 年 5 月 22 日，经上交所《关于福建顶点软件股份有限公
司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书[2017]143 号）批准，顶点软件在上交所上市，股票简称：顶点软件；股票代码：603383。
（二）顶点软件有效存续，其股票在证券交易所持续交易
1、经本所律师核查，顶点软件目前持有福建省市场监督管理局于 2020 年 7
月 8 日颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为“91350000260188521B”，法定
代表人为严孟宇，住所为福州市福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号 A 区 13 号
楼，注册资本为 168,250,516 元，经营范围为：电子计算机软件开发、销售；电子计算机批发、零售；计算机网络工程的设计及安装服务；电子计算机技术服务 ，技 术咨询（ 依法须经 批准的 项目 ，经 相关部 门批准 后方可 开展经 营活动 ）。
2、截至本法律意见书出具日，顶点软件不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形：
（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由；
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
3、经本所律师核查，顶点软件股票现仍在上交所上市交易，股票代码：603383；股票简称：顶点软件；截至本法律意见书出具日，顶点软件不存在法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
（三）顶点软件不存在不得实行股权激励计划的情形
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2021）第351A009881 号”《审计报告》及公司的书面确认，顶点软件不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，顶点软件系一家依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条所规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2021 年 10 月 18 日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《激励计划
（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的议案，对本次激励计划所涉相关事
项进行了规定。
本所律师对照《管理办法》的相关规定，对公司本次激励计划进行了逐项核查：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含子公司）高级管理人员、中层管理人员、技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，本次激励计划明确了股权激励的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励对象确定的法律依据为：《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划首次授予的激励对象为公司（含子公司）高级管理人员、中层管理人员、技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）。
2、激励对象的范围
本次激励计划首次授予的激励对象共计 446 人，包括高级管理人员、中层管理人员、技术（业务）骨干。
本次激励计划首次授予涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划的考核期内与公司（含子公司）具有聘用或劳动关系。
3、激励对象的核实
（1）本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日
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