证券代码：603383 证券简称：顶点软件 公告编号：2017-031
福建顶点软件股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2017年7月27日
限制性股票授予数量：167.7万股
福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月27日召开的第七届董事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，具体情况如下：
一、限制性股票的授予情况
（一）本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年7月10日，公司第七届董事会第一次会议审议通过《关于公司限制性激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第七届监事会第一次会议审议通过《关于公司限制性激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2017年7月26日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2017年7月27日，公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《福建顶点软件股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司董事会在认真审查后认为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。董事会同意向符合授权条件的134名激励对象授予167.7万股限制性股票。
（三）权益授予的具体情况
1、授予日：2017年7月27日
2、授予数量：本次限制性股票授予数量为167.7万股
3、授予人数：本次限制性股票授予人数为134人
4、授予价格：本次限制性股票的授予价格为22.96元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股
6、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况
本次激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过4年。激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。本次授予的限制性股票在公司满足相关解锁条件的情况下，按下述安排分批解锁：
项目 解锁时间 可解锁比例
第一次解锁 自首个授予日起12个月后的首个交易日起至授
予日起24个月内的最后一个交易日当日止 40%
第二次解锁 自首个授予日起24个月后的首个交易日起至授
予日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%
第三次解锁 自首个授予日起36个月后的首个交易日起至授
予日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
7、激励对象名单及授予情况
本次授予的激励对象共134人，激励对象获授予的限制性股票分配如下：
姓名 职务 获授的限制性股票 占授予限制性股票 限制性股票占授予时
数量（万份） 总量的比例 公司总股本的比例
董凤良 财务总监 5 2.98% 0.06%
中层管理人员、业务骨 162.7 97.02% 1.93%
干、技术骨干（133人）
限制性股票合计 167.7 100.00% 1.99%
二、监事会对激励对象名单核实的情况
经审核，监事会认为：
1、同意本次激励计划的激励对象调整为134名，授予数量调整为167.7万股。
2、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
3、列入本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。
因此，监事会同意以2017年7月27日为授予日，向134名激励对象授予167.7万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。
经核查，参与公司本次授予限制性股票的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，对于授予的不存在活跃市场的权益工具，应当采用估值方法确定其公允价值。
公司股权激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定股权激励计划的授予日为2017年7月27日，在2017—2021年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，本次限制性股票激励成本合计为991.76万元，则2017—2021年限制性股票成本摊销情况见下表（以下数据为四舍五入）：
首次授予的 限制性股 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 合计
股票数量 票成本 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股） （万元）
167.7 991.76 188.98 453.55 299.55 49.27 0.41 991.76
本次激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，将对本次激励计划有效期内公司各年度净利润造成一定影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。同时，若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向激励作用，公司业绩的提升将远高于因其带来的费用增加。本次激励计划的成本将在管理费用中列支。本次激励计划的限制性股票的公允价值及股份支付费用以会计师最终确认为准。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所对公司本次股票期权与限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：本次调整及授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次限制性股票授予日的确定、激励对象及授予数量的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
（一）第七届董事会第二次会议决议；
（二）第七届监事会第二次会议决议；
（三）监事会核查报告；
（四）独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项发表的独立意见；
（五）限制性股票激励计划激励对象名单（截止授予日）；
（六）《国浩律师（上海）事务所关于福建顶点软件股份公司限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》。
特此公告。
福建顶点软件股份公司董事会
2017年7月28日
